Política de ética

1. Objetivos:

Bergstrom (junto con sus filiales y afiliadas nacionales e internacionales, la «Compañía») se compromete a mantener los más altos estándares de conducta ética e integridad, así como a cumplir con la legislación aplicable en todos los aspectos de su actividad. Nuestra reputación y nuestra capacidad para ser una Compañía excelente y exitosa dependen del comportamiento de nuestro personal. Esta Política de Ética establece políticas y procedimientos que orientan a los empleados, directivos y consejeros de la Compañía en el desempeño de sus funciones y responsabilidades, garantizando así el cumplimiento del compromiso de la Compañía con una conducta ética y legal.

Esta Política de Ética proporciona orientación específica en las siguientes áreas:

1. 1. Antisoborno
   2. Competencia leal y antimonopolio
   3. Regalos, entretenimiento y gratificaciones
   4. Mantenimiento de registros financieros
   5. Controles de exportación y sanciones económicas
   6. Contribuciones políticas
   7. Conflicto de intereses
   8. Igualdad de oportunidades de empleo
   9. Pagos
   10. Información comercial confidencial y de propiedad exclusiva
   11. Marcas, derechos de autor, invenciones e identidad corporativa
   12. Divulgación de información
   13. Acceso a Internet/Intranet
   14. Alcohol y drogas ilegales
   15. Puerta abierta
   16. Denunciantes
   17. Violaciones
   18. Declaración

2. Responsabilidades:

3. Declaración de política:

El cumplimiento de nuestro Código de Conducta y esta Política de Ética prevalece sobre las ganancias, las ventas u otros estándares similares de éxito. De hecho, creemos que llevar a cabo nuestros negocios de forma ética y en cumplimiento de la legislación aplicable no solo es correcto, sino que también resultará en el éxito de nuestra Compañía bajo cualquier estándar. Todos los directivos, empleados y representantes de la Compañía (a los que en esta política se hace referencia conjuntamente como «empleados» o individualmente como «empleado») están sujetos al Código de Conducta de la Compañía y a esta Política de Ética. Además, se espera que los consultores, proveedores y contratistas que realicen negocios para, con o en nombre de la Compañía cumplan con estas políticas siempre que sea aplicable.

4. Políticas básicas

4.1 Antisoborno

a) Los empleados de la Compañía deben cumplir con todas las leyes antisoborno aplicables, incluyendo la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA”) y la Ley Antisoborno del Reino Unido de 2010 (“UKBA”), así como las leyes locales de todos los demás países en los que operamos, incluyendo las leyes anticorrupción mexicanas, como la Ley General de Responsabilidades Administrativas. Si bien la FCPA solo prohíbe el soborno de funcionarios gubernamentales extranjeros, la UKBA y otras leyes aplicables prohíben tanto el soborno de funcionarios gubernamentales extranjeros, al igual que el Código Penal Federal mexicano, como el soborno de particulares (a veces denominado soborno «comercial»). Además, mientras que la FCPA solo prohíbe sobornar a funcionarios gubernamentales extranjeros, la UKBA y otras leyes aplicables prohíben tanto la realización como la aceptación de sobornos.

b) Incluso cuando la legislación aplicable lo permita, la Compañía prohíbe ofrecer, prometer, autorizar, proporcionar o recibir, directa o indirectamente, cualquier objeto de valor a funcionarios gubernamentales nacionales y extranjeros. Asimismo, la prohibición se extiende a cualquier cliente, distribuidor, socio comercial, proveedor u otro tercero de la Compañía (en adelante, nuestros «socios comerciales») para inducir o recompensar el desempeño indebido de una actividad relacionada con nuestro negocio.

c) Es importante señalar que el término “funcionario público” se define de manera amplia para incluir:

i) Cualquier funcionario o empleado de cualquier entidad de gobierno nacional, estadal o local, departamento o agencia nacional, estadal o municipal, o instituto constitucionalmente autónomo;

ii) Cualquier empleado de una entidad de propiedad o control estatal o gubernamental, incluidas las organizaciones comerciales y sin fines de lucro (por ejemplo, una escuela, colegio o universidad, hospital o empresa estatal);

iii) Cualquier partido político o funcionario del mismo;

iv) Cualquier candidato para un cargo político;

v) Cualquier titular de un cargo político o gubernamental electo o designado;

vi) Cualquier miembro de una familia real;

vii) Cualquier funcionario o empleado de una organización internacional pública o de cualquiera de sus departamentos u organismos (por ejemplo, las Naciones Unidas, el Banco Mundial o la Organización Mundial del Comercio); y

viii) Cualquier persona que actúe en carácter oficial en nombre de una entidad gubernamental nacional, estatal o local.

Los empleados de empresas comerciales estatales (por ejemplo, entidades aparentemente privadas con cierto grado de propiedad o influencia gubernamental) generalmente se consideran funcionarios públicos según la legislación aplicable. Es importante tener en cuenta que las personas que no están clasificadas como «funcionarios» según la legislación local pueden ser consideradas funcionarios públicos según la FCPA, la UKBA u otras leyes aplicables. Dado que las leyes y normativas anticorrupción aplicables varían considerablemente a nivel mundial, los empleados siempre deben contactar al Vicepresidente de Recursos Humanos si tienen alguna duda sobre si un funcionario es un funcionario público. Los empleados también deben consultar al Vicepresidente de Recursos Humanos al tratar con familiares directos de un funcionario público.

d) Es fundamental que evitemos incluso la apariencia de una interacción inapropiada con funcionarios gubernamentales y nuestros socios comerciales. La prohibición del soborno de la Compañía se aplica a ofrecer, prometer, dar o recibir cualquier cosa de valor, no solo dinero. «Cualquier cosa de valor» incluye, entre otros, lo siguiente:

i) Oportunidades de negocio;

ii) Contratos favorables;

iii) Acciones u opciones sobre acciones;

iv) Efectivo, equivalentes de efectivo (por ejemplo, tarjetas de regalo o cheques de regalo) o préstamos;

v) Pagos por regalos, comidas, viajes y entretenimiento indebidos;

vi) Favores, incluyendo ofertas de empleo o prácticas;

vii) Patrocinios;

viii) Promesas de pagar/dar;

ix) Donaciones a una organización benéfica afiliada o patrocinada por un funcionario gubernamental o un socio comercial; y

x) Contribuciones políticas.

e) Los pagos prohibidos pueden adoptar diversas formas, pero generalmente implican una contraprestación, es decir, se ofrece o paga un pago a cambio de una ventaja o beneficio indebido. Los pagos prohibidos incluyen, entre otros, aquellos diseñados para:

i) Inducir al destinatario a adjudicar un contrato a la empresa (incluso si al final la empresa no resulta adjudicataria del contrato);

ii) Obtener un tratamiento ventajoso (por ejemplo, en materia fiscal, aduanera, de permisos o licencias) que de otro modo no estaría disponible para la Compañía; o

iii) Eludir o provocar el incumplimiento de las leyes o reglamentos aplicables a la Compañía.

f) La prohibición del soborno de la Compañía se aplica a todos los pagos indebidos, independientemente de su cuantía o propósito, incluyendo los pagos de facilitación o agilización. Los pagos de facilitación son pequeños pagos a funcionarios gubernamentales para agilizar o facilitar acciones o servicios no discrecionales, como la obtención de una licencia o permiso comercial, la tramitación de documentos gubernamentales como visas, el despacho de aduanas, la prestación de servicios de teléfono, electricidad o agua, o la carga y descarga de mercancías. Si bien existe una excepción limitada para los pagos de facilitación bajo la FCPA, estos pagos están prohibidos por la UKBA y las leyes de la mayoría de los países. Por lo tanto, para garantizar el cumplimiento de todas las leyes antisoborno aplicables, nuestra Compañía prohíbe todo tipo de pagos de facilitación.

g) La legislación antisoborno aplicable prohíbe los pagos corruptos realizados directamente por empleados de la Compañía o indirectamente a través de un agente, consultor, distribuidor o cualquier otro representante externo que actúe en nombre o representación de la Compañía (en conjunto, «terceros»). Esto incluye a los subcontratistas o consultores contratados por terceros para realizar trabajos en nombre de la Compañía. Cualquier tercero que actúe en nombre de la Compañía debe actuar de acuerdo con su política antisoborno. Por consiguiente, es política de la Compañía:

i) Los terceros no podrán realizar acciones que estén prohibidas por esta política antisoborno, esta Política de Ética u otras políticas de la Compañía;

ii) Cada tercero debe ser cuidadosamente seleccionado y evaluado antes de establecer una relación comercial;

iii) Las comisiones, compensaciones, reembolsos y otros pagos a terceros serán habituales y razonables en relación con los servicios requeridos, y se reflejarán adecuadamente en los registros, libros de contabilidad y estados financieros de la Compañía; y

iv) Los pagos a terceros no podrán efectuarse en efectivo o equivalentes de efectivo, ni a cuentas bancarias que no estén a nombre del tercero, sin la previa aprobación por escrito del Director Financiero.

La Empresa no necesita tener conocimiento real de que un tercero está infringiendo las leyes antisoborno aplicables para ser penalmente responsable por las acciones de dicho tercero. La Empresa y sus empleados pueden ser declarados culpables de infringir la FCPA si tienen motivos para saber o deberían haber sabido que un tercero sobornaría a un funcionario de un gobierno extranjero. Según la UKBA, la Empresa y sus empleados pueden ser penalmente responsables por las acciones de sus agentes externos, incluso si esta no tiene conocimiento del soborno. Por lo tanto, es crucial que la Empresa elija cuidadosamente a sus socios y agentes externos para protegerse de la responsabilidad por pagos indebidos realizados por terceros.

En virtud de la FCPA, el Departamento de Justicia de los Estados Unidos (“DOJ”) ha identificado las siguientes “señales de alerta” que podrían indicar motivos para saber que un tercero está realizando pagos en violación de la FCPA:

i) La transacción involucra a un país conocido por sus pagos corruptos;

ii) El tercero tenga una relación familiar, personal o profesional estrecha con un funcionario público o con un familiar de un funcionario;

iii) El tercero se opone a hacer declaraciones antisoborno en los acuerdos de la Compañía;

iv) Los accionistas mayoritarios, directores o funcionarios del tercero sean funcionarios gubernamentales;

v) El tercero carece de las calificaciones para realizar los servicios requeridos;

vi) El tercero carece de transparencia en sus registros contables;

vii) El tercero solicita términos contractuales o acuerdos de pago inusuales que plantean problemas con la legislación local, como pago en efectivo, pago en la moneda de otro país o pago en un tercer país;

viii) El tercero es sugerido por un funcionario del gobierno, en particular uno con autoridad discrecional sobre el negocio en cuestión;

ix) La comisión u honorarios del tercero excedan la remuneración justa y razonable por el trabajo a realizar.

Ignorar estas señales de alerta u otros hechos sospechosos puede dar lugar a la presunción de que la Compañía tiene conocimiento de la conducta ilegal de un tercero. En todos los casos en que existan o lleguen a existir factores de riesgo, consulte al Director Financiero antes de tomar medidas.

h) Si bien la política antisoborno de la Compañía tiene como objetivo brindar orientación, los asuntos antisoborno no siempre son claros y, a menudo, deben abordarse caso por caso. En caso de duda, ambigüedad o incertidumbre, los empleados deben consultar al Director Financiero antes de tomar cualquier medida.

4.2 Competencia leal y antimonopolio

La Compañía se compromete a promover una competencia justa y abierta en todos los mercados donde opera. Creemos que la conducta ética, la integridad y el cumplimiento de las leyes antimonopolio y de competencia son fundamentales para nuestro éxito y reputación a largo plazo.

Prohibimos estrictamente cualquier práctica comercial que busque restringir ilegalmente la competencia o violar las leyes antimonopolio aplicables, incluidas aquellas aplicadas por las autoridades de los Estados Unidos, la Unión Europea y otras jurisdicciones.

Los principios primarios son los siguientes:

a) Cumplimiento de las leyes: Cumpliremos plenamente con todas las leyes antimonopolio y de competencia aplicables, que están diseñadas para proteger a los consumidores, fomentar la innovación y garantizar la igualdad de condiciones para todas las empresas.

b) Conductas Prohibidas: Quedan estrictamente prohibidas las siguientes conductas:

• • Fijación de precios: Acordar con competidores los precios o estrategias de precios.
  • Asignación de mercado: dividir mercados, clientes o territorios con competidores.
  • Manipulación de licitaciones: Colusión con otros para arreglar o manipular procesos de licitación.
  • Boicots: Coordinarse con otros para excluir o evitar hacer negocios con empresas o individuos específicos.
    
    

c) Toma de decisiones independiente: todas las decisiones comerciales relacionadas con precios, marketing, ventas y relaciones con los clientes deben tomarse de forma independiente y en el mejor interés de Bergstrom, no en coordinación con los competidores.

d) Conducta en asociaciones comerciales: La participación en asociaciones industriales o comerciales debe realizarse de conformidad con las leyes antimonopolio. En estos entornos, está estrictamente prohibido hablar sobre prácticas competitivas, precios u otros temas delicados.

e) Al igual que en otras áreas de la política, las inquietudes o presuntas infracciones deben reportarse a través de los canales internos correspondientes (véanse las secciones 4.15 y 4.16). Todas las denuncias se investigarán y se tomarán las medidas pertinentes cuando corresponda. Quedan estrictamente prohibidas las represalias contra quienes reporten inquietudes de buena fe.

4.3 Regalos, entretenimiento y gratificaciones

a) De conformidad con la política antisoborno de la Compañía, detallada en la Sección 4.1 de esta Política de Ética, nunca se permite ofrecer ni recibir regalos, comidas, viajes ni entretenimiento para influir indebidamente en nadie, en particular en un funcionario público, ni a cambio de ningún favor o beneficio indebido (es decir, como contraprestación). No existe una excepción mínima bajo la FCPA ni la UKBA: un soborno, de cualquier cuantía, es ilegal si se otorga con un propósito indebido.

b) En determinadas circunstancias, puede estar permitido, con la aprobación previa del Vicepresidente de Recursos Humanos, proporcionar o recibir obsequios modestos, comidas a precios razonables, viajes y alojamiento modestos hacia o desde un funcionario gubernamental o socio comercial si:

• • No existe posibilidad alguna de que pueda interpretarse como un donativo otorgado a cambio de algún favor o ventaja comercial (es decir, quid pro quo);
  • Es poco frecuente, modesto y de cantidad razonable dadas las circunstancias;

• • Se ajusta a la legislación aplicable, las costumbres locales y las prácticas comerciales;
    
    

• • Se ajusta a la legislación aplicable, las costumbres locales y las prácticas comerciales;
    
    
  • ventajas; el favor o la ventaja comercial (es decir, quid pro quo) no fueron solicitados por el destinatario; y
  • Se informa y documenta con precisión en los libros y registros de la Compañía.

c) La percepción de un obsequio como soborno depende del momento y el contexto en que se realiza, incluyendo asuntos comerciales o administrativos pasados, pendientes o futuros que estén bajo la influencia del destinatario. Por ejemplo, puede ser apropiado ofrecer un obsequio modesto a un socio comercial para celebrar un evento especial (p. ej., el aniversario de nuestra relación comercial con dicho socio), pero no para asegurar un contrato que esté a punto de renovarse.

d) Los obsequios no solicitados deben reportarse al Vicepresidente de Recursos Humanos, quien podrá permitir que el empleado conserve obsequios de valor nominal según su propósito, oportunidad, valor, frecuencia y origen. Los obsequios en efectivo o equivalentes nunca son aceptables, independientemente de su monto. El incumplimiento de un obsequio o gratificación conllevará medidas disciplinarias que pueden incluir el despido.

4.4 Mantenimiento de registros financieros

a) Los libros y registros de la Compañía deben reflejar de forma precisa, completa y adecuada todos los activos, pasivos, ingresos y gastos. No se establecerán fondos no declarados, no declarados ni registrados de la Compañía para ningún fin. Se prohíbe la creación de registros falsos o engañosos, y no se realizarán asientos falsos o engañosos en los libros y registros de la Compañía por ningún motivo, ni se destruirán dichos libros, registros o documentos de trabajo. Cualquier incumplimiento será motivo de despido inmediato. El incumplimiento de esta política también puede implicar la infracción de la ley, lo que puede conllevar sanciones penales o civiles.

b) Ningún empleado podrá ocultar información a auditores autorizados ni a organismos reguladores. Cada empleado revelará, oportunamente, la información necesaria para evaluar la imparcialidad de la presentación financiera de la Compañía, la solidez de su situación financiera y la idoneidad de sus operaciones.

c) No se realizará ningún pago ni transferencia de fondos o activos de la Compañía que no esté autorizado, debidamente contabilizado y claramente identificado en los libros de la Compañía. Asimismo, no se realizará ni aprobará ningún pago ni transferencia de fondos o activos de la Compañía con la intención o el entendimiento de que parte de dicho pago o transferencia se utilizará de forma distinta a la especificada en los documentos justificativos.

4.5 Controles de exportación y sanciones económicas

Bergstrom se compromete a realizar negocios en pleno cumplimiento de todas las leyes de control de exportaciones y regulaciones de sanciones económicas aplicables de los países en los que opera, incluidas, entre otras, aquellas administradas por los Estados Unidos, la Unión Europea, el Reino Unido, México, China y las Naciones Unidas.

Reconocemos que los controles y sanciones a las exportaciones son herramientas vitales para mantener la seguridad nacional, apoyar la política exterior y prevenir la proliferación de armas y otras tecnologías sensibles. Por lo tanto, no participaremos en ninguna transacción, directa o indirectamente, que infrinja las leyes o sanciones de exportación aplicables.

Esperamos que todas las personas que actúen en nombre de la empresa respeten este compromiso y garanticen que nuestras operaciones globales no comprometan estos valores fundamentales.

4.6 Contribuciones políticas

La Compañía apoya la participación activa en el proceso político e insta a sus empleados a apoyar a los candidatos y los temas de su elección.

4.7 Conflicto de intereses

a) Un conflicto de intereses es cualquier circunstancia que pueda poner en duda la capacidad de un empleado para actuar con total objetividad respecto a los intereses de la Empresa o cualquier situación, y que beneficie al individuo en detrimento de la Empresa. Se espera que los empleados traten con proveedores, clientes, contratistas y cualquier otra persona que haga negocios con la Empresa basándose únicamente en lo que sea mejor para esta, sin favoritismos ni preferencias basadas en consideraciones personales. Evitar la apariencia de un conflicto puede ser tan importante como evitar uno real.

b) Las relaciones que involucren a la familia inmediata o a un pariente de un empleado pueden ser relevantes. Por «familia inmediata» o «pariente» se entiende cualquiera de los siguientes: padres, cónyuge, hermano(s), hermana(s), hijo(s), hija(s), tío(s), tía(s), abuelo(s), suegros (es decir, suegra, suegro, cuñado) y miembros del mismo hogar. Además, no se permiten relaciones románticas ni personales de ningún otro tipo que puedan crear un conflicto de intereses con las responsabilidades del empleado en Bergstrom o comprometer los intereses legales o comerciales de la Empresa.

c) Para evitar problemas de conflictos de intereses percibidos o reales, la Compañía se reserva plena discreción para (1) rechazar solicitudes de familiares, (2) restringir la colocación laboral, (3) reasignar empleados relacionados, (4) modificar el rol del supervisor o la cadena de autoridad, y (5) tomar otras precauciones razonables que la gerencia considere apropiadas.

d) Cada empleado debe informar sobre cualquier conflicto de intereses, real o potencial, a su representante local de Recursos Humanos. Si actúa como gerente, al tener conocimiento de posibles conflictos de intereses, debe tomar medidas correctivas e investigar oportunamente para mitigar el posible conflicto e implementar los controles de compensación necesarios para garantizar el cumplimiento continuo. Asegúrese de que los empleados comprendan sus responsabilidades continuas según esta política.

e) Cada empleado debe asegurarse de que cualquier interés financiero o comercial externo, ya sea como inversiones o negocios operativos, no entre en conflicto con sus obligaciones con la Compañía.

f) Antes de aceptar cualquier puesto como funcionario o director de una empresa externa, considere las ventajas y desventajas para la Compañía, incluida la apariencia de posibles conflictos de intereses, y considere sus responsabilidades como director según lo especificado por las leyes y reglamentos.

g) Obtener la aprobación por escrito del CFO al aceptar un puesto en la junta directiva de una entidad sin fines de lucro, cuando pueda existir una relación comercial de Bergstrom con la entidad o una expectativa de apoyo financiero u otro tipo de apoyo de Bergstrom.

h) Informar al director financiero sobre sus actividades externas, intereses financieros o relaciones que puedan presentar un posible conflicto de intereses (o la apariencia de un conflicto). Haga estas declaraciones por escrito.

No está permitido lo siguiente:

Aceptar un trabajo a tiempo parcial u otro puesto en el que pueda sentirse tentado a dedicar tiempo a ese trabajo o puesto durante su horario laboral normal de Bergstrom o a utilizar equipos o materiales de Bergstrom.

Utilizar información confidencial o de propiedad exclusiva de Bergstrom en un negocio externo, una actividad de consultoría o para cualquier otro fin ajeno al desempeño de sus funciones en nombre de Bergstrom. (Esta disposición no disminuye en modo alguno sus obligaciones en virtud de esta política ni de ninguna otra restricción de información confidencial y de propiedad exclusiva que haya firmado con Bergstrom o cualquiera de sus filiales).

Utilizar las instalaciones, equipos, correo electrónico o aplicaciones informáticas de Bergstrom para un negocio externo.

4.8 Igualdad de oportunidades de empleo

Bergstrom cree que todas las personas tienen derecho a la igualdad de oportunidades y no discrimina a sus empleados ni solicitantes por motivos de sexo, raza, religión, color, credo, origen nacional, ascendencia, estado civil, servicio militar previo o actual, discapacidad, edad, impedimento físico, peso, altura ni ninguna otra característica protegida por la ley. Todas las decisiones de contratación en Bergstrom se basan en las necesidades de la empresa, los requisitos del puesto y las cualificaciones individuales, sin tener en cuenta ninguna característica legalmente protegida ni ninguna otra base o propósito ilícito.

4.9 Pagos

Además de las prohibiciones contra pagos indebidos hacia y desde funcionarios gubernamentales y nuestros socios comerciales analizadas en las Secciones 4.1 y 4.3 de esta Política de Ética, los Empleados no deberán realizar ningún pago fuera del proceso normal de nómina o cuentas por pagar a ningún empleado o proveedor de servicios por el trabajo realizado.

4.10 Información comercial confidencial y de propiedad exclusiva

a) La información relativa a las operaciones, negocios, planificación, técnicas, conocimientos y situación financiera de la Compañía, tanto a corto como a largo plazo, debe mantenerse confidencial a menos que se reciba aprobación previa por escrito de Recursos Humanos.

b) La información confidencial incluirá cualquier información, asunto o cosa que sea de naturaleza secreta, confidencial o no pública relacionada con el negocio de Bergstrom, sus subsidiarias o cualquiera de sus clientes o proveedores, incluyendo, pero no limitado a, asuntos de naturaleza técnica (incluyendo invenciones, fórmulas, programas informáticos, conceptos, desarrollos, contribuciones, dispositivos, descubrimientos, software y documentación, procesos o máquinas secretos, incluyendo cualquier mejora de los mismos y el conocimiento relacionado con los mismos, y proyectos de investigación), y asuntos de naturaleza comercial (como información sobre la identidad de los clientes, preferencias de los clientes, contactos de los clientes, procedimientos de los clientes, contratos, formularios de contratos, listas de precios, costos, ganancias, información fiscal, registros financieros, métodos de publicidad, proveedores, proveedores potenciales y empleados, y planes para un mayor desarrollo) y otra información que generalmente no está disponible para el público.

c) Esta información confidencial es de propiedad exclusiva y cualquier divulgación no autorizada se considerará una pérdida de propiedad privada y una infracción grave. Por lo tanto, la información comercial confidencial relativa a la Compañía, sus subsidiarias y filiales debe mantenerse segura, utilizarse únicamente según lo autorizado por la Compañía y no debe divulgarse a terceros no autorizados ni utilizarse para beneficio o beneficio personal. Además, este requisito de confidencialidad continúa incluso después de la finalización del empleo en la Compañía. En caso de incumplimiento de este requisito de confidencialidad tras la finalización del empleo, ya sea voluntaria o involuntaria, la Compañía podrá tomar medidas para hacer cumplir esta política, incluyendo la solicitud de medidas cautelares o una indemnización por daños y perjuicios, según corresponda. d) Los siguientes son algunos ejemplos[1] del tipo de información relativa a la Compañía, ya sea oral, escrita o contenida en cualquier software u otro formato, que es confidencial:

• • Planes de negocios propuestos o adelantados;
  • Ganancias proyectadas, cambios importantes de gestión u organizativos, adquisiciones o empresas conjuntas y cualquier otra información que pueda afectar lo anterior;
  • Información relacionada con soluciones de servicios estratégicos o diseño y desarrollo de servicios o capacitación;
  • Software y sistemas informáticos desarrollados por, para o exclusivos para el negocio de la Compañía;
  • Listados de clientes, miembros y contratos y otra información;
    
    
  • Organigramas, listas de empleados, listas de direcciones;
  • Información sobre clientes potenciales;
    
    
  • Planes, métodos o estrategias de publicidad, marketing o precios;
  • Estructuras de costos;
  • Información financiera;
  • Todos los análisis, compilaciones, estudios u otros documentos, preparados o no por el empleado, que contengan o reflejen de otra manera información confidencial.

e) A continuación se presentan algunos factores que puede tener en cuenta para determinar si la información puede ser de propiedad privada:

• • ¿Revela estrategias de marketing, decisiones o una evaluación del mercado?
  • ¿Se trata de información técnica que quisiéramos publicar bajo acuerdos de licencia?
  • ¿Tiene relación con planes futuros?
  • ¿Se trata de información extraída de otro documento de la empresa que contiene información confidencial?
  • ¿Contiene algo relacionado con software o programas de computadora?
  • ¿Sería de valor para otros?
    
    
  • ¿Fue costoso desarrollarlo?
    
    
  • ¿La información es preliminar, especulativa, sujeta a cambios o interpretación?
  • ¿Se refiere a documentación y equipos que no están disponibles para otros?
    
    
  • ¿Contiene información relacionada con clientes y sus cuentas, datos de personal de empleados, registros de salud de empleados, información de accionistas o recomendaciones o proyecciones financieras?
  • Aunque estas no son las únicas consideraciones, si responde afirmativamente a cualquiera de las preguntas anteriores, no debe proporcionar dicha información a fuentes externas y el documento debe estar etiquetado con la marca de información confidencial correspondiente. Cualquier solicitud de dicha información debe dirigirse al Asesor General.
  • En cuanto a cualquier asunto relacionado con el negocio de la Compañía, un empleado no puede comparecer como testigo, dar testimonio o firmar una declaración defendiendo una posición a solicitud de terceros, excepto según lo requiera la ley, o presionar ante cualquier organismo gubernamental, legislativo, judicial o administrativo sin la aprobación previa y específica del Presidente y Director Ejecutivo.
  • Cualquier solicitud de discursos, artículos de periódicos o revistas, entrevistas o comentarios en los medios de comunicación debe dirigirse a Recursos Humanos. Cualquier solicitud de comentarios a un funcionario público o a un organismo gubernamental debe dirigirse a Recursos Humanos.
    
    

f) Todo empleado debe protegerse contra la divulgación no autorizada de la información confidencial a la que tenga acceso. El acceso en sí mismo nunca confiere el privilegio de divulgar la información sin la debida autorización de Recursos Humanos. Además, los empleados deben abstenerse de compartir información confidencial con conocidos o socios comerciales o profesionales.

g) Al terminar la relación laboral u otra relación contractual con la Compañía, por cualquier motivo, sea voluntario o involuntario, el empleado deberá entregar prontamente a la Compañía todos los manuales, cartas, notas, dibujos, fotografías, informes, grabaciones, correos electrónicos y demás materiales, incluidas todas las copias, que contengan información confidencial.

4.11 Marcas comerciales, derechos de autor, invenciones e identidad corporativa

a) Cada empleado reconoce que no tiene derechos sobre ningún producto, invención o proceso de naturaleza patentada, independientemente de si está patentado, protegido por derechos de autor, marca registrada o licenciado. Además, los empleados deberán protegerse contra el uso indebido de dichos productos de la Compañía por parte de terceros.

b) La Compañía se abstendrá de reclamar derechos sobre la invención, creación u otra actividad licenciable de un empleado que el empleado haya creado o desarrollado únicamente en su tiempo libre, no en las instalaciones de la Compañía, sin utilizar recursos de la Compañía y no esté relacionada con el trabajo del empleado para la Compañía.

c) Los empleados deberán respetar la información y propiedad de otras empresas, incluidas, entre otras, patentes, marcas comerciales y materiales con derechos de autor.

4.12Divulgación de información

La Compañía se compromete con la transparencia, la honestidad y la integridad en todas sus comunicaciones. Reconocemos que la divulgación precisa y oportuna de información es esencial para mantener la confianza de nuestros grupos de interés, cumplir con las obligaciones legales y proteger nuestra reputación corporativa.

Nos dedicamos a garantizar que todas las divulgaciones, ya sea a reguladores, inversores, empleados, clientes o el público, sean veraces, completas y realizadas de conformidad con las leyes, regulaciones y políticas de la empresa aplicables.

Los principios clave son los siguientes:

• • Exactitud y honestidad: Toda la información divulgada por la empresa debe ser precisa, completa y no engañosa. Prohibimos la omisión o tergiversación intencional de hechos relevantes en cualquier comunicación interna o externa.
  • Divulgaciones oportunas: Las divulgaciones deben realizarse de manera rápida, apropiada y tan pronto como sea posible, en particular cuando lo requiera la ley para cumplir con obligaciones de cumplimiento o en respuesta a requisitos reglamentarios.
    
    
  • Cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios: Cumpliremos con todas las leyes, reglamentaciones y estándares de la industria aplicables que rigen la divulgación de información financiera, operativa y otra información material.
    
    
  • Información confidencial y de propiedad exclusiva: Si bien nos comprometemos con la transparencia, también respetamos la necesidad de proteger la información sensible, confidencial y de propiedad exclusiva (véase la sección 4.10). La divulgación de información se realizará teniendo en cuenta cuidadosamente las protecciones legales y los intereses de la competencia.
    
    
  • Portavoces autorizados: Solo las personas designadas están autorizadas a realizar declaraciones públicas oficiales o divulgaciones en nombre de Bergstrom. La comunicación no autorizada de información de la empresa puede dar lugar a medidas disciplinarias.
    
    
  • Información financiera: La información financiera debe prepararse de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados (GAAP) u otras normas pertinentes y revisarse a través de controles internos apropiados para garantizar su precisión y consistencia; consulte también la sección 4.4.
    
    
  • Denuncia de inquietudes: De acuerdo con las secciones 4.15 y 4.16 de esta política, se anima a los empleados a denunciar cualquier inquietud relacionada con divulgaciones indebidas o la falta de divulgación de la información requerida. Las denuncias se gestionarán de forma confidencial, se investigarán con prontitud y sin temor a represalias.
    
    

4.13 Acceso y uso de Internet/Intranet

La Compañía proporciona a sus empleados equipos informáticos y/o acceso en línea a redes, incluyendo internet global, según sea necesario para su trabajo. Estos equipos y el acceso en línea son herramientas que ayudan a la Compañía a alcanzar sus objetivos de proporcionar productos y soporte a sus clientes, facilitando una comunicación eficaz con compañeros de trabajo, clientes, proveedores y representantes de ventas, a la vez que se promocionan los productos y servicios de la Compañía a nivel mundial.

Su uso del equipo informático y del acceso en línea en la Compañía está sujeto a la Política de Tecnología de la Información de la Compañía.

4.14 Alcohol y drogas ilegales

El alcohol y las drogas ilegales no tienen cabida en el lugar de trabajo y no contribuyen a un entorno laboral seguro y productivo. Los empleados tienen prohibido consumir alcohol, usar, poseer o distribuir drogas ilegales mientras trabajan o manejan equipos de Bergstrom (incluidos los vehículos de la empresa).

En caso de que se sirva alcohol durante el entretenimiento o en un evento empresarial, los empleados mayores de edad pueden optar por no beber o beber con moderación, limitando su consumo. En definitiva, los empleados nunca deben poner en riesgo su seguridad ni la de los demás después de consumir alcohol, ni su comportamiento debe avergonzarlos a sí mismos, a los demás ni a la Empresa.

4.15 Puerta abierta

El enfoque de “Puertas Abiertas” de la Compañía está diseñado para respaldar aún más esta Política de Ética al garantizar que nuestros empleados tengan un canal de comunicación abierto con sus líderes y con el liderazgo superior de la Compañía cuando tengan una pregunta, inquietud o queja sobre cualquier aspecto de su relación laboral con la Compañía.

El objetivo de este enfoque de Puertas Abiertas es garantizar que las inquietudes de los empleados se aborden con prontitud y objetividad. Se entiende, por supuesto, que usar el método de Puertas Abiertas no siempre dará como resultado la acción deseada. Sin embargo, brinda a los empleados la oportunidad de analizar sus inquietudes con la dirección local y, de ser necesario, con la alta dirección de la empresa. Los empleados que usan el método de Puertas Abiertas tienen garantizada la protección contra represalias.

Al usar la Puerta Abierta, los empleados deben hablar con su gerente en cuanto surja una inquietud o pregunta. La experiencia demuestra que la comunicación abierta y directa entre el empleado y la gerencia es la mejor manera de resolver preguntas, inquietudes y malentendidos.

Si el empleado y su superior inmediato no pueden resolver el problema, el superior le ayudará a buscar una solución a través de la alta dirección de la instalación. Si el problema persiste, el representante local de Recursos Humanos le ayudará a buscar la siguiente «Puerta Abierta» a nivel corporativo.

Aunque se insta a los empleados a hablar primero con sus líderes locales, puede haber situaciones en las que prefieran no hacerlo o en las que no estén satisfechos con la respuesta de sus líderes. En estos casos, les recomendamos contactar a su representante local de Recursos Humanos.

4.16 Denunciante

Según esta política, un denunciante es un empleado de Bergstrom que informa a un miembro de la autoridad descrita en esta sección sobre una actividad que considera ilegal o deshonesta. El denunciante no es responsable de investigar la actividad ni de determinar la culpa o las medidas correctivas; estas responsabilidades recaen en los funcionarios de gestión correspondientes.

Ejemplos de actividades ilegales o deshonestas son las violaciones de leyes federales, estatales o locales; la facturación de servicios no prestados o de bienes no entregados; y otros informes financieros fraudulentos.

Si un empleado tiene conocimiento o sospecha de una actividad fraudulenta ilegal o deshonesta, debe contactar a su supervisor inmediato, a Recursos Humanos o a la alta dirección. Debe actuar con sensatez para evitar acusaciones infundadas.

Se brindan protecciones a los denunciantes en dos áreas importantes: confidencialidad y contra represalias. En la medida de lo posible, se mantendrá la confidencialidad del denunciante. Sin embargo, podría ser necesario revelar su identidad para realizar una investigación exhaustiva, cumplir con la ley y garantizar a las personas acusadas sus derechos legales de defensa. Bergstrom no tomará represalias contra los denunciantes. Esto incluye, entre otras cosas, la protección contra represalias en forma de acciones laborales adversas, como despidos, reducciones de remuneración, asignaciones laborales deficientes y amenazas de daño físico. Cualquier denunciante que considere que está siendo objeto de represalias debe contactar a Recursos Humanos de inmediato. El derecho de un denunciante a la protección contra represalias no incluye inmunidad por ninguna infracción personal que se alegue e investigue.

4.17 Infracciones

Debido a la importancia de estas políticas, los empleados que las infrinjan o que presenten intencionalmente una denuncia falsa de irregularidades estarán sujetos a las medidas disciplinarias correspondientes, que pueden incluir el despido. Si cree que se ha producido o podría producirse una infracción de esta Política de Ética, debe informarlo a su gerente, representante local de Recursos Humanos, vicepresidente de Recursos Humanos o director financiero. En cualquier caso, si un empleado necesita orientación más específica, debe solicitar aclaraciones y directrices al vicepresidente de Recursos Humanos.

Será responsabilidad de todos los directivos garantizar el cumplimiento de las normas de conducta impuestas por esta Política de Ética en Bergstrom y sus filiales. Cada directivo que trabaje con Recursos Humanos será responsable de la correcta difusión de la Política de Ética, así como de la difusión de las directrices y de garantizar su plena comprensión y cumplimiento.

Canales de denuncia

Las personas pueden denunciar infracciones a través de diversos canales, como:

• Informar inquietudes al Representante local de Recursos Humanos
• Correo electrónico: Ethics@dimgrey-goat-433611.hostingersite.com
• Teléfono (Estados Unidos): 1 815 873 4618

[1] Esta lista no pretende ser exhaustiva, sino simplemente algunos ejemplos de los tipos de información que son claramente confidenciales para ayudar a la persona a evaluar qué constituye información confidencial y de propiedad exclusiva. Si una persona no está segura de si un elemento o información en particular es confidencial o de propiedad exclusiva, debe tratarlo como tal hasta que haya tenido la oportunidad de revisarlo y obtener la aprobación por escrito de Recursos Humanos o del Asesor Jurídico para tratarlo como no confidencial o de propiedad exclusiva.