Ethikrichtlinie

1. Ziele:

Bergstrom (zusammen mit seinen nationalen und internationalen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, das „Unternehmen“) verpflichtet sich, höchste Standards ethischen Verhaltens und Integrität zu wahren und in allen Geschäftsbereichen die geltenden Gesetze einzuhalten. Unser Ruf und unsere Fähigkeit, ein exzellentes und erfolgreiches Unternehmen zu sein, hängen vom Verhalten unserer Mitarbeiter ab. Diese Ethikrichtlinie legt Richtlinien und Verfahren fest, die den Mitarbeitern, leitenden Angestellten und Direktoren des Unternehmens bei der Erfüllung ihrer Aufgaben und Verantwortlichkeiten als Orientierung dienen sollen, um die Einhaltung der Verpflichtung des Unternehmens zu ethischem und rechtmäßigem Verhalten sicherzustellen.

Diese Ethikrichtlinie gibt konkrete Anweisungen in den folgenden Bereichen:

1. 1. Anti-Bestechung
      
      
   2. Fairer Wettbewerb und Kartellrecht
   3. Geschenke, Unterhaltung und Trinkgelder
   4. Finanzbuchhaltung
   5. Exportkontrollen und Wirtschaftssanktionen
   6. Politische Beiträge
   7. Interessenkonflikt
   8. Chancengleichheit bei der Beschäftigung
      
      
   9. Zahlungen
      
      
   10. Vertrauliche und geschützte Geschäftsinformationen
   11. Marken, Urheberrechte, Erfindungen und Corporate Identity
   12. Offenlegung von Informationen
   13. Internet-/Intranet-Zugang
   14. Alkohol und illegale Drogen
       
       
   15. Offene Tür
       
       
   16. Whistleblowers
   17. Verstöße
   18. Erklärung

2. Aufgaben

3. Grundsatzerklärung:

Die Einhaltung unseres Verhaltenskodex und dieser Ethikrichtlinie hat Vorrang vor Gewinn, Umsatz oder anderen Erfolgsstandards. Wir sind überzeugt, dass eine ethische und rechtskonforme Geschäftstätigkeit nicht nur richtig ist, sondern auch zum Erfolg unseres Unternehmens führt. Alle leitenden Angestellten, Direktoren, Mitarbeiter und Vertreter des Unternehmens (in dieser Richtlinie zusammenfassend als „Mitarbeiter“ oder einzeln als „Mitarbeiter“ bezeichnet) unterliegen dem Verhaltenskodex und dieser Ethikrichtlinie des Unternehmens. Darüber hinaus wird von Beratern, Lieferanten und Auftragnehmern, die für, mit oder im Namen des Unternehmens tätig sind, die Einhaltung dieser Richtlinien erwartet, soweit anwendbar.

4. Grundlegende Richtlinien

4.1 Anti-Bestechung

a) Mitarbeiter des Unternehmens müssen alle geltenden Antikorruptionsgesetze einhalten, darunter den US-amerikanischen Foreign Corrupt Practices Act („FCPA“) und den britischen Bribery Act von 2010 („UKBA“) sowie die lokalen Gesetze aller anderen Länder, in denen wir tätig sind, einschließlich mexikanischer Antikorruptionsgesetze wie dem Allgemeinen Gesetz über Verwaltungsverantwortung. Während der FCPA nur die Bestechung ausländischer Regierungsbeamter verbietet, verbieten der UKBA und andere geltende Gesetze die Bestechung sowohl ausländischer Regierungsbeamter als auch das mexikanische Bundesstrafgesetzbuch sowie die Bestechung von Privatpersonen (manchmal als „kommerzielle“ Bestechung bezeichnet). Während der FCPA lediglich die Bestechung ausländischer Regierungsbeamter verbietet, verbieten der UKBA und andere geltende Gesetze sowohl die Leistung als auch die Annahme von Bestechungsgeldern.

b) Auch wenn das geltende Recht es erlaubt, verbietet das Unternehmen das direkte oder indirekte Anbieten, Versprechen, die Genehmigung, Bereitstellung oder Entgegennahme von Wertgegenständen an in- und ausländische Regierungsvertreter. Das Verbot erstreckt sich auch auf Kunden, Vertriebspartner, Geschäftspartner, Lieferanten oder sonstige Dritte des Unternehmens (nachfolgend „Handelspartner“ genannt), die die unzulässige Durchführung einer mit unserem Geschäft verbundenen Tätigkeit veranlassen oder belohnen.

c) Es ist wichtig zu beachten, dass der Begriff „Regierungsbeamter“ weit gefasst ist und Folgendes umfasst:

i) Jeder Beamte oder Angestellte einer nationalen, staatlichen oder lokalen Regierungsbehörde, einer nationalen, staatlichen oder kommunalen Abteilung oder Agentur oder eines verfassungsmäßig autonomen Instituts;

ii) Mitarbeiter eines staatlichen oder staatseigenen oder staatlich kontrollierten Unternehmens, einschließlich kommerzieller und gemeinnütziger Organisationen (z. B. einer Schule, Hochschule oder Universität, eines Krankenhauses oder eines staatlichen Unternehmens);

iii) jede politische Partei oder ein Vertreter einer solchen Partei;

iv) jeder Kandidat für ein politisches Amt;

v) Inhaber eines gewählten oder ernannten politischen oder staatlichen Amtes;

vi) jedes Mitglied einer königlichen Familie;

vii) Beamte oder Angestellte einer öffentlichen internationalen Organisation oder einer ihrer Abteilungen oder Agenturen (zum Beispiel der Vereinten Nationen, der Weltbank oder der Welthandelsorganisation); und

viii) Jede Person, die in offizieller Funktion im Auftrag einer nationalen, staatlichen oder lokalen Regierungsbehörde handelt.

Mitarbeiter staatlicher oder staatlich kontrollierter Wirtschaftsunternehmen (z. B. scheinbar private Unternehmen mit staatlichem Eigentum oder Einfluss) gelten nach geltendem Recht grundsätzlich als Regierungsbeamte. Es ist wichtig zu beachten, dass Personen, die nach lokalem Recht nicht als „Beamte“ gelten, dennoch nach dem FCPA, UKBA oder anderen geltenden Gesetzen als Regierungsbeamte gelten können. Da die relevanten Antikorruptionsgesetze und -vorschriften weltweit sehr unterschiedlich sind, sollten sich Mitarbeiter im Zweifelsfall, ob ein Beamter ein Regierungsbeamter ist, stets an den Vizepräsidenten für Personalwesen wenden. Mitarbeiter sollten sich auch an den Vizepräsidenten für Personalwesen wenden, wenn sie mit unmittelbaren Familienangehörigen eines Regierungsbeamten zu tun haben.

d) Es ist von entscheidender Bedeutung, dass wir selbst den Anschein eines unangemessenen Umgangs mit Regierungsvertretern und unseren Geschäftspartnern vermeiden. Das Bestechungsverbot des Unternehmens gilt für das Anbieten, Versprechen, Geben und/oder Empfangen von „irgendwelchen Wertgegenständen“, nicht nur von Geld. „Irgendwelche Wertgegenstände“ umfassen unter anderem Folgendes:

i) Geschäftsmöglichkeiten;

ii) günstige Verträge;

iii) Aktien oder Aktienoptionen;

iv) Bargeld, Bargeldäquivalente (z. B. Geschenkkarten oder Geschenkschecks) oder Darlehen;

v) Zahlungen für unangemessene Geschenke, Mahlzeiten, Reisen und Unterhaltung;

vi) Gefälligkeiten, einschließlich Stellen- oder Praktikumsangeboten;

vii) Sponsoring;

viii) Zahlungs-/Gabenversprechen;

ix) Spenden an eine Wohltätigkeitsorganisation, die mit einem Regierungsbeamten oder einem kommerziellen Partner verbunden ist oder von diesem gefördert wird; und

x) Politische Spenden.

e) Verbotene Zahlungen können viele verschiedene Formen annehmen, beinhalten aber typischerweise eine Gegenleistung, d. h. eine Zahlung wird im Austausch für einen unzulässigen Vorteil oder Nutzen angeboten oder geleistet. Zu den verbotenen Zahlungen gehören unter anderem Zahlungen, die dazu bestimmt sind:

i) den Empfänger dazu zu bewegen, dem Unternehmen einen Auftrag zu erteilen (auch wenn das Unternehmen den Auftrag letztlich nicht erhält);

ii) Vorteilhafte Behandlungen zu erhalten (beispielsweise bei Steuern, Zöllen, Genehmigungen oder Lizenzen), die dem Unternehmen andernfalls nicht zur Verfügung stünden; oder

iii) Umgehung oder Nichtdurchsetzung der für das Unternehmen geltenden Gesetze oder Vorschriften.

f) Das Bestechungsverbot des Unternehmens gilt für alle unzulässigen Zahlungen, unabhängig von Höhe und Zweck, einschließlich Beschleunigungs- oder Erleichterungszahlungen. Beschleunigungszahlungen sind kleine Zahlungen an Regierungsbeamte zur Beschleunigung oder Ermöglichung nicht diskretionärer Handlungen oder Dienstleistungen, wie z. B. die Erlangung einer gewöhnlichen Lizenz oder Gewerbeerlaubnis, die Bearbeitung behördlicher Dokumente wie Visa, die Zollabfertigung, die Bereitstellung von Telefon-, Strom- und Wasserversorgung oder das Be- und Entladen von Fracht. Obwohl es gemäß dem FCPA eine enge Ausnahme für Beschleunigungszahlungen gibt, sind solche Zahlungen gemäß dem UKBA und den Gesetzen der meisten Länder verboten. Um die Einhaltung aller geltenden Antikorruptionsgesetze zu gewährleisten, verbietet unser Unternehmen daher jegliche Art von Beschleunigungszahlungen.

g) Geltende Antikorruptionsgesetze verbieten Bestechungszahlungen, die direkt von Mitarbeitern des Unternehmens oder indirekt über Agenten, Berater, Vertriebspartner oder andere Dritte, die für oder im Namen des Unternehmens handeln (zusammen „Dritte“), geleistet werden. Dies gilt auch für Subunternehmer oder Berater, die von Dritten beauftragt werden, im Auftrag des Unternehmens zu arbeiten. Alle Dritten, die im Auftrag des Unternehmens handeln, müssen die Antikorruptionsrichtlinien des Unternehmens einhalten. Dementsprechend lautet die Unternehmensrichtlinie:

i) Dritte dürfen keine Dinge tun, die durch diese Antikorruptionsrichtlinie, diese Ethikrichtlinie oder andere Unternehmensrichtlinien verboten sind;

ii) Jeder Dritte muss sorgfältig ausgewählt und bewertet werden, bevor eine Geschäftsbeziehung begründet wird;

iii) Provisionen, Vergütungen, Rückerstattungen und andere Zahlungen an Dritte sind im Verhältnis zu den erforderlichen Dienstleistungen üblich und angemessen und werden in den Aufzeichnungen, Geschäftsbüchern und Jahresabschlüssen des Unternehmens ordnungsgemäß ausgewiesen; und

iv) Zahlungen an Dritte dürfen ohne vorherige schriftliche Genehmigung des Finanzvorstands nicht in bar oder bargeldähnlichen Mitteln oder auf Bankkonten erfolgen, die nicht auf den Namen des Dritten lauten.

Das Unternehmen muss nicht unbedingt wissen, dass ein Dritter gegen geltende Antikorruptionsgesetze verstößt, um für dessen Handlungen strafrechtlich haftbar gemacht zu werden. Das Unternehmen und seine einzelnen Mitarbeiter können eines Verstoßes gegen den FCPA bezichtigt werden, wenn sie Grund zu der Annahme hatten oder hätten wissen müssen, dass ein Dritter einen ausländischen Regierungsbeamten bestechen würde. Gemäß UKBA können das Unternehmen und seine Mitarbeiter für die Handlungen von Drittvertretern des Unternehmens strafrechtlich haftbar gemacht werden, selbst wenn das Unternehmen keine Kenntnis von der Bestechung hat. Daher ist es für das Unternehmen von entscheidender Bedeutung, seine Partner und Vertreter sorgfältig auszuwählen, um sich vor der Haftung für unzulässige Zahlungen Dritter zu schützen.

Im Rahmen des FCPA hat das US-Justizministerium („DOJ“) die folgenden Warnsignale identifiziert, die darauf hindeuten können, dass ein Dritter Zahlungen unter Verletzung des FCPA leistet:

i) Die Transaktion betrifft ein Land, das für korrupte Zahlungen bekannt ist;

ii) Der Dritte hat eine enge familiäre, persönliche oder berufliche Beziehung zu einem Regierungsbeamten oder einem Verwandten eines Regierungsbeamten;

iii) Der Dritte erhebt Einwände gegen die Aufnahme von Erklärungen zur Korruptionsbekämpfung in Unternehmensvereinbarungen;

iv) Die Mehrheitsaktionäre, Direktoren oder leitenden Angestellten des Dritten sind Regierungsbeamte;

v) Der Dritte verfügt nicht über die erforderliche Qualifikation zur Erbringung der erforderlichen Leistungen;

v) Der Dritte verfügt nicht über die erforderliche Qualifikation zur Erbringung der erforderlichen Leistungen;

vii) Der Dritte verlangt ungewöhnliche Vertragsbedingungen oder Zahlungsvereinbarungen, die Fragen des lokalen Rechts aufwerfen, wie etwa Barzahlung, Zahlung in der Währung eines anderen Landes oder Zahlung in einem Drittland;

viii) Der Dritte wird von einem Regierungsbeamten vorgeschlagen, insbesondere von einem Beamten mit Ermessensspielraum in dem betreffenden Geschäft; oder

ix) Die Provision oder Gebühr des Dritten übersteigt die faire und angemessene Vergütung für die auszuführende Arbeit.

Das Ignorieren dieser Warnsignale oder anderer verdächtiger Tatsachen kann zu der Annahme führen, dass das Unternehmen Kenntnis vom illegalen Verhalten Dritter hat. In allen Fällen, in denen Risikofaktoren vorliegen oder auftreten, ist vor dem Ergreifen von Maßnahmen der Finanzvorstand zu konsultieren.

h) Obwohl die Antikorruptionsrichtlinie des Unternehmens als Orientierungshilfe dienen soll, sind Antikorruptionsfragen nicht immer eindeutig und müssen oft im Einzelfall geklärt werden. Bei Fragen, Unklarheiten oder Unsicherheiten müssen sich Mitarbeiter vor dem Ergreifen von Maßnahmen an den Finanzvorstand wenden.

4.2 Fairer Wettbewerb und Kartellrecht

Das Unternehmen setzt sich für einen fairen und offenen Wettbewerb in allen Märkten ein, in denen wir tätig sind. Wir sind überzeugt, dass ethisches Verhalten, Integrität und die Einhaltung des Kartell- und Wettbewerbsrechts für unseren langfristigen Erfolg und unseren guten Ruf von grundlegender Bedeutung sind.

Wir verbieten strikt jegliche Geschäftspraktiken, die den Wettbewerb unrechtmäßig einschränken oder gegen geltendes Kartellrecht verstoßen, einschließlich derjenigen, die von Behörden in den Vereinigten Staaten, der Europäischen Union und anderen Rechtsräumen durchgesetzt werden.

Die wichtigsten Grundsätze sind:

a) Einhaltung von Gesetzen: Wir halten uns uneingeschränkt an alle geltenden Kartell- und Wettbewerbsgesetze, die den Verbraucher schützen, Innovationen fördern und gleiche Wettbewerbsbedingungen für alle Unternehmen gewährleisten sollen.

b) Verbotenes Verhalten: Die folgenden Verhaltensweisen sind streng verboten:

• • Preisabsprachen: Vereinbarungen mit Wettbewerbern über Preise oder Preisstrategien.
  • Marktaufteilung: Aufteilung von Märkten, Kunden oder Gebieten mit Wettbewerbern.
  • Absprachen bei Ausschreibungen: Absprachen mit anderen, um Ausschreibungsverfahren zu manipulieren oder zu manipulieren.
  • Boykotte: Die Koordination mit anderen, um Geschäfte mit bestimmten Unternehmen oder Personen auszuschließen oder zu vermeiden.

c) Unabhängige Entscheidungsfindung: Alle Geschäftsentscheidungen bezüglich Preisgestaltung, Marketing, Vertrieb und Kundenbeziehungen müssen unabhängig und im besten Interesse von Bergstrom getroffen werden, nicht in Abstimmung mit Wettbewerbern.

d) Verhalten in Branchenverbänden: Die Teilnahme an Branchen- oder Branchenverbänden muss kartellrechtskonform erfolgen. Diskussionen über Wettbewerbspraktiken, Preise oder andere sensible Themen sind in diesen Zusammenhängen strengstens untersagt.

e) Wie in anderen Bereichen der Richtlinie müssen Bedenken oder vermutete Verstöße über die entsprechenden internen Kanäle gemeldet werden (siehe Abschnitt 4.15 und 4.16). Alle Meldungen werden untersucht und gegebenenfalls entsprechende Maßnahmen ergriffen. Repressalien gegen Personen, die in gutem Glauben Bedenken melden, sind strengstens untersagt.

4.3 Geschenke, Unterhaltung und Zuwendungen

a) Gemäß der Antikorruptionsrichtlinie des Unternehmens, die in Abschnitt 4.1 dieser Ethikrichtlinie beschrieben ist, ist es niemals zulässig, Geschenke, Mahlzeiten, Reisen oder Unterhaltungsangebote anzubieten oder anzunehmen, um jemanden, insbesondere einen Regierungsbeamten, unangemessen zu beeinflussen oder im Austausch für einen unangemessenen Gefallen oder Vorteil (d. h. als Gegenleistung) zu gewähren oder anzunehmen. Es gibt keine De-minimis-Ausnahme gemäß FCPA oder UKBA – Bestechungsgelder jeglicher Höhe sind illegal, wenn sie zu einem unangemessenen Zweck gewährt werden.

b) Unter bestimmten Umständen kann es mit vorheriger Genehmigung des Vizepräsidenten für Personalwesen zulässig sein, einem Regierungsbeamten oder Handelspartner bescheidene Geschenke, Mahlzeiten zu angemessenen Preisen sowie bescheidene Reise- und Unterkunftskosten zu gewähren oder von diesen anzunehmen, wenn:

• • Es besteht keine Möglichkeit, dass dies als Gegenleistung für einen Gefallen oder Geschäftsvorteil (d. h. Quid pro quo) ausgelegt werden könnte.
  • Es kommt selten vor, ist bescheiden und die Höhe ist unter den gegebenen Umständen angemessen.

• • Es entspricht den geltenden Gesetzen, örtlichen Gepflogenheiten und Geschäftspraktiken;
    
    
    

• • Es entspricht den geltenden Gesetzen, örtlichen Gepflogenheiten und Geschäftspraktiken;
  • ances;avor oder Geschäftsvorteil (d. h. Gegenleistung) Mahlzeiten wurden vom Empfänger nicht erbeten; und
  • Es wird in den Büchern und Aufzeichnungen des Unternehmens genau gemeldet und dokumentiert.

c) Ob ein Geschenk als Bestechung angesehen werden kann, hängt vom Zeitpunkt und Kontext der Schenkung ab, einschließlich vergangener, laufender oder zukünftiger geschäftlicher oder administrativer Angelegenheiten, die im Einflussbereich des Empfängers liegen. Beispielsweise kann es angemessen sein, einem Geschäftspartner anlässlich eines besonderen Ereignisses (z. B. eines Jahrestages unserer Geschäftsbeziehung mit diesem Geschäftspartner) ein kleines Geschenk zu machen, nicht jedoch zur Sicherung eines zu verlängernden Vertrags.

d) Unerwünschte Geschenke sind dem Vizepräsidenten der Personalabteilung zu melden. Dieser kann je nach Zweck, Zeitpunkt, Wert, Häufigkeit und Herkunft der Geschenke die Einbehaltung von Geschenken mit geringem Wert durch den Mitarbeiter gestatten. Geschenke in Form von Bargeld oder bargeldähnlichen Mitteln sind in keinem Fall zulässig. Die Nichtmeldung eines Geschenks oder einer Zuwendung führt zu Disziplinarmaßnahmen bis hin zur Kündigung.

4.4 Finanzbuchhaltung

a) Die Bücher und Aufzeichnungen des Unternehmens müssen sämtliche Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Einnahmen und Ausgaben genau, vollständig und ordnungsgemäß wiedergeben. Es dürfen keine stillschweigenden, nicht gemeldeten oder nicht erfassten Vermögenswerte des Unternehmens angelegt werden. Versuche, falsche oder irreführende Aufzeichnungen zu erstellen, sind verboten. Falsche oder irreführende Einträge in den Büchern und Aufzeichnungen des Unternehmens sind aus keinem Grund zulässig, ebenso wenig wie die Vernichtung solcher Bücher, Aufzeichnungen oder Arbeitspapiere. Jeder Verstoß führt zur sofortigen Kündigung. Verstöße gegen diese Richtlinie können auch Gesetzesverstöße bedeuten und straf- oder zivilrechtliche Sanktionen nach sich ziehen.

b) Kein Mitarbeiter darf Informationen vor autorisierten Wirtschaftsprüfern oder Aufsichtsbehörden verbergen. Jeder Mitarbeiter ist verpflichtet, rechtzeitig alle erforderlichen Informationen offenzulegen, um die Fairness der Finanzdarstellung, die Solidität der finanziellen Lage und die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens zu beurteilen.

c) Es dürfen keine Zahlungen oder Überweisungen von Unternehmensgeldern oder -vermögen vorgenommen werden, die nicht autorisiert, ordnungsgemäß verbucht und in den Büchern des Unternehmens eindeutig ausgewiesen sind. Darüber hinaus dürfen Zahlungen oder Überweisungen von Unternehmensgeldern oder -vermögen nicht mit der Absicht oder dem Verständnis vorgenommen oder genehmigt werden, dass ein Teil dieser Zahlung oder Überweisung für andere Zwecke als die in den Belegen angegebenen verwendet wird.

4.5 Exportkontrollen und Wirtschaftssanktionen

Bergstrom verpflichtet sich, seine Geschäfte in voller Übereinstimmung mit allen geltenden Exportkontrollgesetzen und Wirtschaftssanktionsvorschriften der Länder zu führen, in denen das Unternehmen tätig ist. Dazu zählen unter anderem die Gesetze der Vereinigten Staaten, der Europäischen Union, des Vereinigten Königreichs, Mexikos, Chinas und der Vereinten Nationen.

Wir sind uns bewusst, dass Exportkontrollen und -sanktionen wichtige Instrumente zur Wahrung der nationalen Sicherheit, zur Unterstützung der Außenpolitik und zur Verhinderung der Verbreitung von Waffen und anderen sensiblen Technologien sind. Daher werden wir weder direkt noch indirekt Transaktionen durchführen, die gegen geltende Exportgesetze oder -sanktionen verstoßen.

Wir erwarten von allen Personen, die im Namen des Unternehmens handeln, dass sie diese Verpflichtung einhalten und sicherstellen, dass unsere weltweiten Aktivitäten diese Grundwerte nicht gefährden.

4.6 Politische Spenden

Das Unternehmen unterstützt die aktive Teilnahme am politischen Prozess und fordert seine Mitarbeiter auf, die Kandidaten und Themen ihrer Wahl zu unterstützen.

4.7 Interessenkonflikt

a) Ein Interessenkonflikt liegt vor, wenn die Fähigkeit eines Mitarbeiters, im Interesse des Unternehmens oder in einer Situation völlig objektiv zu handeln, in Frage gestellt wird und der Einzelne zum Nachteil des Unternehmens begünstigt wird. Von den Mitarbeitern wird erwartet, dass sie mit Lieferanten, Kunden, Auftragnehmern und allen anderen, die mit dem Unternehmen Geschäfte machen, ausschließlich im besten Interesse des Unternehmens handeln, ohne Bevorzugung oder Bevorzugung aufgrund persönlicher Erwägungen. Die Vermeidung des Anscheins eines Konflikts kann ebenso wichtig sein wie die Vermeidung eines tatsächlichen Konflikts.

b) Beziehungen zur unmittelbaren Familie oder zu Verwandten eines Mitarbeiters können relevant sein. Als unmittelbare Familie oder Verwandte gelten: Eltern, Ehepartner, Brüder, Schwestern, Söhne, Töchter, Onkel, Tanten, Großeltern, Schwiegereltern, d. h. Schwiegermutter, Schwiegervater, Schwägerin und Mitglieder desselben Haushalts. Darüber hinaus sind romantische oder andere persönliche Beziehungen, die einen Interessenkonflikt mit den Aufgaben des Mitarbeiters bei Bergstrom verursachen oder die rechtlichen oder geschäftlichen Interessen des Unternehmens gefährden könnten, nicht gestattet.

c) Um Problemen aufgrund vermeintlicher oder tatsächlicher Interessenkonflikte vorzubeugen, behält sich das Unternehmen das uneingeschränkte Recht vor, (1) Bewerbungen von Verwandten abzulehnen, (2) die Stellenvergabe einzuschränken, (3) verwandte Mitarbeiter zu versetzen, (4) die Rolle des Vorgesetzten oder die Befehlskette zu ändern und (5) andere angemessene Vorkehrungen zu treffen, die das Management für angemessen hält.

d) Jeder Mitarbeiter muss tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte dem lokalen Personalvertreter offenlegen. Wenn Sie als Führungskraft von möglichen Interessenkonflikten erfahren, müssen Sie rechtzeitig Abhilfe- und Untersuchungsmaßnahmen ergreifen, um den potenziellen Konflikt zu entschärfen und die erforderlichen Ausgleichsmaßnahmen zu implementieren, um die fortlaufende Einhaltung der Vorschriften zu gewährleisten. Stellen Sie sicher, dass die Mitarbeiter ihre fortlaufenden Pflichten im Rahmen dieser Richtlinie verstehen.

e) Jeder Mitarbeiter muss sicherstellen, dass externe finanzielle oder geschäftliche Interessen – sei es in Form von Investitionen oder der Führung von Geschäften – nicht im Widerspruch zu seinen Verpflichtungen gegenüber dem Unternehmen stehen.

f) Bevor Sie eine Position als leitender Angestellter oder Direktor eines externen Unternehmens annehmen, wägen Sie die Vor- und Nachteile für das Unternehmen ab, einschließlich des Auftretens möglicher Interessenkonflikte, und bedenken Sie Ihre Pflichten als Direktor, wie sie in den Gesetzen und Vorschriften festgelegt sind.

g) Holen Sie die schriftliche Genehmigung des CFO ein, wenn Sie eine Vorstandsposition bei einer gemeinnützigen Organisation annehmen, wenn möglicherweise eine Geschäftsbeziehung zwischen Bergstrom und der Organisation besteht oder eine finanzielle oder sonstige Unterstützung durch Bergstrom erwartet wird.

h) Legen Sie dem CFO Ihre externen Aktivitäten, finanziellen Interessen oder Beziehungen offen, die einen möglichen Interessenkonflikt (oder den Anschein eines Interessenkonflikts) darstellen könnten. Geben Sie diese Informationen schriftlich bekannt.

Nicht erlaubt sind:

Die Annahme einer Teilzeitbeschäftigung oder einer anderen Position, bei der Sie in Versuchung geraten könnten, während Ihrer normalen Arbeitszeit bei Bergstrom Zeit mit dieser Arbeit oder Position zu verbringen oder Geräte oder Materialien von Bergstrom zu verwenden.

Die Verwendung von geschützten oder vertraulichen Informationen von Bergstrom in einem externen Unternehmen, einer Beratungstätigkeit oder zu anderen Zwecken als der Erfüllung Ihrer Aufgaben im Auftrag von Bergstrom. (Diese Bestimmung schränkt in keiner Weise Ihre Verpflichtungen aus dieser Richtlinie oder anderen von Ihnen mit Bergstrom oder einer seiner Tochtergesellschaften unterzeichneten Beschränkungen zum Schutz vertraulicher und geschützter Informationen ein.)

Nutzung von Einrichtungen, Geräten, E-Mail oder Computeranwendungen von Bergstrom für ein externes Unternehmen.

4.8 Chancengleichheit bei der Beschäftigung

Bergstrom ist der Überzeugung, dass alle Menschen Anspruch auf Chancengleichheit haben und diskriminiert seine Mitarbeiter oder Bewerber nicht aufgrund von Geschlecht, Rasse, Religion, Hautfarbe, Glaubensbekenntnis, nationaler Herkunft, Abstammung, Familienstand, früherem oder gegenwärtigem Militärdienst, Behinderung, Alter, Gewicht, Größe oder anderen gesetzlich geschützten Merkmalen. Alle Einstellungsentscheidungen bei Bergstrom werden auf Grundlage der Unternehmensbedürfnisse, der Stellenanforderungen und der individuellen Qualifikationen getroffen, ohne Rücksicht auf gesetzlich geschützte Merkmale oder andere rechtswidrige Gründe oder Zwecke.

4.9 Zahlungen

Zusätzlich zu den in den Abschnitten 4.1 und 4.3 dieser Ethikrichtlinie erörterten Verboten unzulässiger Zahlungen an und von Regierungsbeamten und unseren Handelspartnern dürfen Mitarbeiter keine Zahlungen außerhalb des normalen Gehalts- oder Kreditorenbuchhaltungsprozesses an Mitarbeiter oder Dienstleister für geleistete Arbeit leisten.

4.10 Vertrauliche und geschützte Geschäftsinformationen

a) Informationen über die Betriebsabläufe, das Geschäft, die Planung, die Techniken, das Know-how und die finanzielle Lage des Unternehmens, sowohl kurzfristig als auch langfristig, müssen vertraulich behandelt werden, sofern nicht zuvor eine schriftliche Genehmigung der Personalabteilung eingeholt wird.

b) Vertrauliche Informationen umfassen sämtliche Informationen, Angelegenheiten oder Dinge geheimer, vertraulicher oder nicht öffentlicher Natur im Zusammenhang mit dem Geschäft von Bergstrom, seinen Tochtergesellschaften oder seinen Kunden oder Lieferanten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Angelegenheiten technischer Natur (einschließlich Erfindungen, Formeln, Computerprogramme, Konzepte, Entwicklungen, Beiträge, Geräte, Entdeckungen, Software und Dokumentation, geheime Prozesse oder Maschinen, einschließlich aller Verbesserungen daran und damit verbundenes Know-how sowie Forschungsprojekte) und Angelegenheiten geschäftlicher Natur (wie Informationen über die Identität von Kunden, Kundenpräferenzen, Kundenkontakte, Kundenverfahren, Verträge, Vertragsformulare, Preislisten, Kosten, Gewinne, Steuerinformationen, Finanzunterlagen, Werbemethoden, Anbieter, potenzielle Anbieter und Mitarbeiter und Pläne für die weitere Entwicklung) und andere Informationen, die der Öffentlichkeit im Allgemeinen nicht zugänglich sind.

c) Diese vertraulichen Informationen sind urheberrechtlich geschützt, und jede unbefugte Weitergabe stellt einen Verlust von Privateigentum und eine schwerwiegende Straftat dar. Daher müssen vertrauliche Geschäftsinformationen des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen sicher aufbewahrt und ausschließlich mit Genehmigung des Unternehmens verwendet werden. Sie dürfen nicht an unbefugte Dritte weitergegeben oder für persönliche Interessen oder Gewinne genutzt werden. Diese Vertraulichkeitsverpflichtung gilt auch nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Im Falle einer Verletzung dieser Vertraulichkeitsverpflichtung nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses, ob freiwillig oder unfreiwillig, kann das Unternehmen Maßnahmen zur Durchsetzung dieser Richtlinie ergreifen, einschließlich der Geltendmachung von Unterlassungsansprüchen und/oder Schadensersatz, je nach Sachlage. d) Im Folgenden sind einige Beispiele[1] für vertrauliche Informationen des Unternehmens aufgeführt, ob mündlich, schriftlich oder in Software oder anderer Form enthalten:

• • Vorgeschlagene oder fortgeschrittene Geschäftspläne;
  • Prognostizierte Erträge, wichtige Änderungen im Management oder in der Organisation, Akquisitionen oder Joint Ventures und alle anderen Informationen, die sich auf die oben genannten Punkte auswirken würden;
    
    
  • Informationen zu strategischen Servicelösungen oder Servicedesign und -entwicklung oder Schulungen;
    
    
  • Computersoftware und -systeme, die vom Unternehmen entwickelt wurden, für das Unternehmen entwickelt wurden oder speziell für das Unternehmen sind;
    
    
  • Kunden- und Mitgliederlisten sowie Verträge und sonstige Informationen;
    
    
  • Organigramme, Mitarbeiterlisten, Adresslisten;
    
    
  • Informationen über potenzielle Kunden;
    
    
  • Werbe-, Marketing- oder Preispläne, -methoden oder -strategien;
  • Kostenstrukturen;
  • Finanzinformationen;
    
    
  • Alle Analysen, Zusammenstellungen, Studien oder sonstigen Dokumente, unabhängig davon, ob sie vom Mitarbeiter erstellt wurden oder nicht, die vertrauliche Informationen enthalten oder anderweitig wiedergeben.
    
    

e) Hier sind einige Faktoren, die Sie bei der Bestimmung, ob Informationen urheberrechtlich geschützt sein könnten, berücksichtigen können:

• • Gibt es Aufschluss über Marketingstrategien, Entscheidungen oder eine Einschätzung des Marktes?
  • Handelt es sich um technische Informationen, die wir möglicherweise im Rahmen von Lizenzvereinbarungen freigeben möchten?
    
    
  • Hat es etwas mit Zukunftsplänen zu tun?
  • Handelt es sich um Informationen, die aus einem anderen Unternehmensdokument mit geschützten Informationen entnommen wurden?
    
    
  • Enthält es etwas, das mit Software oder Computerprogrammen zu tun hat?
    
    
  • Wäre es für andere von Wert?
    
    
  • War die Entwicklung kostspielig?
    
    
  • Sind die Informationen vorläufig, spekulativ oder können sie Änderungen oder Interpretationen unterliegen?
    
    
  • Bezieht es sich auf Dokumentation und Ausrüstung, die anderen nicht zur Verfügung stehen?
    
    
  • Enthält es Informationen zu Kunden und deren Konten, Personaldaten von Mitarbeitern, Gesundheitsakten von Mitarbeitern, Informationen zu Aktionären oder finanzielle Empfehlungen oder Prognosen?
    
    
  • Dies sind zwar nicht die einzigen Überlegungen, aber wenn Sie eine der oben genannten Fragen mit „Ja“ beantworten, sollten Sie diese Informationen nicht an externe Quellen weitergeben und das Dokument mit dem entsprechenden Hinweis auf geschützte Informationen versehen. Anfragen zu solchen Informationen sollten an die Rechtsabteilung weitergeleitet werden.
    
    
  • In Angelegenheiten, die das Geschäft des Unternehmens betreffen, darf ein Mitarbeiter auf Ersuchen Dritter nicht als Zeuge auftreten, eine Aussage machen oder eine Erklärung unterzeichnen, in der er eine Position vertritt, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben. Außerdem darf er ohne vorherige ausdrückliche Genehmigung des Präsidenten und CEO keine Lobbyarbeit bei Regierungs-, Gesetzgebungs-, Justiz- oder Verwaltungsorganen betreiben.
    
    
  • Anfragen zu Reden, Zeitungs- oder Zeitschriftenartikeln, Interviews oder Kommentaren sind an die Personalabteilung zu richten. Anfragen zur Abgabe von Kommentaren an Amtsträger oder Regierungsstellen sind ebenfalls an die Personalabteilung zu richten.
    
    

f) Jeder Mitarbeiter muss vertrauliche Informationen, auf die er Zugriff hat, vor unbefugter Weitergabe schützen. Der Zugriff allein berechtigt nicht zur Weitergabe dieser Informationen ohne entsprechende Genehmigung der Personalabteilung. Darüber hinaus sollten Mitarbeiter vertrauliche Informationen nicht mit Bekannten oder Geschäfts- oder Berufskollegen besprechen.

g) Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder eines anderen Vertragsverhältnisses mit dem Unternehmen, gleich aus welchem ​​Grund, ob freiwillig oder unfreiwillig, muss der Mitarbeiter dem Unternehmen unverzüglich sämtliche Handbücher, Briefe, Notizen, Zeichnungen, Fotos, Berichte, Aufzeichnungen, E-Mails und andere Materialien, einschließlich aller Kopien, die vertrauliche Informationen enthalten, übergeben.

4.11Marken, Urheberrechte, Erfindungen und Corporate Identity

a) Jeder Mitarbeiter erkennt an, dass er keine Rechte an Produkten, Erfindungen oder Verfahren besitzt, unabhängig davon, ob diese patentiert, urheberrechtlich geschützt, markenrechtlich geschützt oder lizenziert sind. Darüber hinaus sind die Mitarbeiter verpflichtet, den Missbrauch solcher Unternehmensprodukte durch Dritte zu verhindern.

b) Das Unternehmen verzichtet darauf, Rechte an Erfindungen, Schöpfungen oder anderen lizenzierbaren Aktivitäten eines Mitarbeiters geltend zu machen, die der Mitarbeiter ausschließlich in seiner Freizeit, nicht auf dem Firmengelände, ohne Verwendung von Firmenressourcen und in keinem Zusammenhang mit der Arbeit des Mitarbeiters für das Unternehmen geschaffen oder entwickelt hat.

c) Mitarbeiter müssen die geschützten Informationen und das Eigentum anderer Unternehmen respektieren, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Patente, Marken und urheberrechtlich geschützte Materialien.

4.12Offenlegung von Informationen

Das Unternehmen verpflichtet sich zu Transparenz, Ehrlichkeit und Integrität in der gesamten Kommunikation. Wir sind uns bewusst, dass die korrekte und zeitnahe Offenlegung von Informationen unerlässlich ist, um das Vertrauen unserer Stakeholder zu erhalten, rechtlichen Verpflichtungen nachzukommen und unseren Ruf zu schützen.

Wir setzen uns dafür ein, dass alle Angaben – ob gegenüber Aufsichtsbehörden, Investoren, Mitarbeitern, Kunden oder der Öffentlichkeit – wahrheitsgemäß und vollständig sind und den geltenden Gesetzen, Vorschriften und Unternehmensrichtlinien entsprechen.

Die wichtigsten Grundsätze sind wie folgt:

• • Genauigkeit und Ehrlichkeit: Alle vom Unternehmen veröffentlichten Informationen müssen genau, vollständig und nicht irreführend sein. Wir verbieten das absichtliche Weglassen oder die falsche Darstellung wesentlicher Tatsachen in der internen oder externen Kommunikation.
  • Zeitnahe Offenlegungen: Offenlegungen müssen unverzüglich, angemessen und so bald wie möglich erfolgen, insbesondere wenn dies gesetzlich vorgeschrieben ist, um Compliance-Verpflichtungen nachzukommen oder als Reaktion auf behördliche Anforderungen.
    
    
  • Einhaltung gesetzlicher und behördlicher Anforderungen: Wir halten alle geltenden Gesetze, Vorschriften und Branchenstandards ein, die die Offenlegung finanzieller, betrieblicher und anderer wesentlicher Informationen regeln.
  • Vertrauliche und geschützte Informationen: Wir verpflichten uns zur Transparenz und respektieren gleichzeitig den Schutz sensibler, vertraulicher und geschützter Informationen (siehe Abschnitt 4.10). Offenlegungen erfolgen unter sorgfältiger Berücksichtigung rechtlicher Schutzbestimmungen und Wettbewerbsinteressen.
  • Autorisierte Sprecher: Nur bestimmte Personen sind befugt, im Namen von Bergstrom offizielle öffentliche Erklärungen oder Offenlegungen abzugeben. Die unbefugte Weitergabe von Unternehmensinformationen kann disziplinarische Maßnahmen nach sich ziehen.
  • Finanzberichterstattung: Finanzielle Angaben müssen in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (GAAP) oder anderen relevanten Standards erstellt und durch entsprechende interne Kontrollen überprüft werden, um Genauigkeit und Konsistenz sicherzustellen, siehe auch Abschnitt 4.4.
  • Meldung von Bedenken: Gemäß den Abschnitten 4.15 und 4.16 dieser Richtlinie werden Mitarbeiter dazu angehalten, Bedenken hinsichtlich unzulässiger Offenlegungen oder der Nichtoffenlegung der erforderlichen Informationen zu melden. Meldungen werden vertraulich behandelt, umgehend untersucht und es müssen keine Vergeltungsmaßnahmen befürchtet werden.
    
    

4.13 Internet-/Intranet-Zugang und -Nutzung

Das Unternehmen stellt seinen Mitarbeitern die für ihre Arbeit erforderliche Computerausrüstung und/oder Online-Zugang zu Netzwerken, einschließlich des globalen Internets, zur Verfügung. Computerausrüstung und Online-Zugang unterstützen das Unternehmen bei der Erreichung seiner Ziele: Bereitstellung von Produkten und Support für Kunden, Ermöglichung einer effektiven Kommunikation mit Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten und Vertriebsmitarbeitern sowie die weltweite Bekanntmachung der Produkte und Dienstleistungen des Unternehmens.

Ihre Nutzung der Computerausrüstung und des Online-Zugangs beim Unternehmen unterliegt der IT-Richtlinie des Unternehmens.

4.14 Alkohol und illegale Drogen

Alkohol und illegale Drogen haben am Arbeitsplatz nichts zu suchen und stehen im Widerspruch zu einem sicheren und produktiven Arbeitsumfeld. Mitarbeitern ist der Konsum von Alkohol, der Konsum, der Besitz oder die Verteilung illegaler Drogen während der Arbeit oder der Bedienung von Bergstrom-Geräten (einschließlich Firmenfahrzeugen) untersagt.

Wird bei der Bewirtung von Gästen oder bei einer geschäftlichen Veranstaltung Alkohol ausgeschenkt, können volljährige Mitarbeiter auf Alkohol verzichten oder ihren Alkoholkonsum maßvoll einschränken. Mitarbeiter sollten nach dem Alkoholkonsum weder ihre eigene Sicherheit noch die anderer gefährden noch sich selbst, andere oder das Unternehmen durch ihr Verhalten in Verlegenheit bringen.

4.15 Offene Tür

Der „Open Door“-Ansatz des Unternehmens soll diese Ethikrichtlinie weiter unterstützen, indem er sicherstellt, dass unsere Mitarbeiter einen offenen Kommunikationskanal zu ihren Vorgesetzten und zur Unternehmensleitung haben, wenn sie Fragen, Bedenken oder Beschwerden zu irgendeinem Aspekt ihres Arbeitsverhältnisses mit dem Unternehmen haben.

Ziel dieses „Offenen Tür“-Ansatzes ist es, sicherzustellen, dass die Anliegen der Mitarbeiter zeitnah und objektiv bearbeitet werden. Selbstverständlich führt die Nutzung des „Offenen Tür“-Ansatzes nicht immer zur gewünschten Lösung. Er bietet den Mitarbeitern jedoch die Möglichkeit, ihre Anliegen mit der lokalen Geschäftsleitung und gegebenenfalls mit der Unternehmensleitung zu besprechen. Mitarbeiter, die den „Offenen Tür“-Ansatz nutzen, sind vor Repressalien geschützt.

Bei der Nutzung des Offenen Tür-Programms sollten Mitarbeiter sofort mit ihrem Vorgesetzten sprechen, sobald ein Anliegen oder eine Frage auftritt. Die Erfahrung zeigt, dass eine offene und direkte Kommunikation zwischen Mitarbeitern und Vorgesetzten der beste Weg ist, Fragen, Bedenken und Missverständnisse zu klären.

Können Mitarbeiter und Vorgesetzte das Anliegen nicht klären, unterstützt der Vorgesetzte den Mitarbeiter bei der Suche nach einer Lösung durch die Geschäftsleitung des Standorts. Besteht das Anliegen weiterhin, unterstützt der Personalvertreter den Mitarbeiter bei der nächsten offenen Tür auf Unternehmensebene.

Obwohl Mitarbeiter dringend gebeten werden, zunächst mit ihrer lokalen Führungsebene zu sprechen, kann es Situationen geben, in denen Sie dies nicht wünschen oder mit der Antwort Ihrer Führungsebene nicht zufrieden sind. In diesen Fällen wenden Sie sich bitte an Ihren lokalen Personalvertreter.

4.16 Hinweisgeber

Ein Whistleblower im Sinne dieser Richtlinie ist ein Mitarbeiter von Bergstrom, der eine Aktivität, die er als illegal oder unehrlich erachtet, einer der in diesem Abschnitt genannten Führungspersonen meldet. Der Whistleblower ist nicht für die Untersuchung der Aktivität oder die Feststellung von Fehlern oder Abhilfemaßnahmen verantwortlich; diese Aufgaben obliegen den zuständigen Führungskräften.

Beispiele für illegale oder unehrliche Aktivitäten sind Verstöße gegen Bundes-, Landes- oder Kommunalgesetze, die Rechnungsstellung für nicht erbrachte Dienstleistungen oder nicht gelieferte Waren und andere betrügerische Finanzberichte.

Wenn ein Mitarbeiter Kenntnis von illegalen oder unehrlichen betrügerischen Aktivitäten hat oder den Verdacht hat, dass diese vorliegen, muss er sich an seinen direkten Vorgesetzten, die Personalabteilung oder die Geschäftsleitung wenden. Der Mitarbeiter muss sein Urteilsvermögen einsetzen, um unbegründete Anschuldigungen zu vermeiden.

Hinweisgeber werden in zwei wichtigen Bereichen geschützt: Vertraulichkeit und Schutz vor Vergeltungsmaßnahmen. Soweit möglich, wird die Vertraulichkeit des Hinweisgebers gewahrt. Die Offenlegung seiner Identität kann jedoch erforderlich sein, um eine gründliche Untersuchung durchzuführen, gesetzliche Vorschriften einzuhalten und den Beschuldigten ihre Verteidigungsrechte zu gewähren. Bergstrom wird keine Vergeltungsmaßnahmen gegen Hinweisgeber ergreifen. Dies umfasst unter anderem Schutz vor Vergeltungsmaßnahmen in Form von nachteiligen Maßnahmen wie Kündigung, Gehaltskürzungen, schlechter Arbeitszuweisung und Androhung von Körperverletzung. Hinweisgeber, die Vergeltungsmaßnahmen ausgesetzt sind, müssen sich umgehend an die Personalabteilung wenden. Das Recht eines Hinweisgebers auf Schutz vor Vergeltungsmaßnahmen beinhaltet keine Immunität für persönliches Fehlverhalten, das ihm vorgeworfen und untersucht wird.

4.17 Verstöße

Aufgrund der Wichtigkeit dieser Richtlinien unterliegen Mitarbeiter, die gegen diese Richtlinien verstoßen oder vorsätzlich falsche Fehlverhaltensmeldungen einreichen, entsprechenden Disziplinarmaßnahmen bis hin zur Kündigung. Wenn Sie glauben, dass ein Verstoß gegen diese Ethikrichtlinie vorliegt oder vorliegen könnte, melden Sie dies bitte Ihrem Vorgesetzten, Ihrem lokalen Personalvertreter, Ihrem Vizepräsidenten für Personalwesen oder dem CFO. Benötigt ein Mitarbeiter konkretere Anweisungen, sollte er den Vizepräsidenten für Personalwesen um Klärung und Anweisungen bitten.

Alle Führungskräfte sind dafür verantwortlich, die Einhaltung der in dieser Ethikrichtlinie festgelegten Verhaltensstandards bei Bergstrom und seinen Tochtergesellschaften sicherzustellen. Jede Führungskraft im Personalbereich ist für die ordnungsgemäße Verbreitung der Ethikrichtlinie und deren Einhaltung verantwortlich und stellt sicher, dass diese vollständig verstanden und befolgt wird.

Meldewege

Einzelpersonen können Verstöße über verschiedene Kanäle melden, beispielsweise:

• Melden von Bedenken an den lokalen Personalvertreter
  
  
• E-Mail: Ethics@dimgrey-goat-433611.hostingersite.com
• Telefon (USA): 1 815 873 4618

[1] Die Liste erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit, sondern enthält lediglich einige Beispiele für eindeutig vertrauliche Informationen. Sie soll dem Einzelnen die Beurteilung vertraulicher und geschützter Informationen erleichtern. Ist sich eine Person nicht sicher, ob eine bestimmte Information vertraulich oder geschützt ist, sollte sie das Material als vertraulich oder geschützt behandeln, bis sie die Möglichkeit hatte, das Material zu prüfen und die schriftliche Genehmigung der Personalabteilung oder der Rechtsabteilung einzuholen, die Informationen als nicht vertraulich oder geschützt zu behandeln.