Política de Ética

1. Objetivos:

A Bergstrom (juntamente com suas subsidiárias e afiliadas nacionais e internacionais, a “Empresa”) está comprometida em manter os mais altos padrões de conduta ética e integridade e em cumprir as leis aplicáveis ​​em todos os aspectos de seus negócios. Nossa reputação e nossa capacidade de ser uma Empresa excelente e bem-sucedida dependem do comportamento de nossos colaboradores. Esta Política de Ética estabelece políticas e procedimentos que visam orientar os funcionários, executivos e diretores da Empresa no desempenho de suas funções e responsabilidades, a fim de garantir o cumprimento do compromisso da Empresa com uma conduta ética e legal.

Esta Política de Ética fornece orientações específicas nas seguintes áreas:

1. 1. Antissuborno
   2. Concorrência Leal e Antitruste
   3. Presentes, entretenimento e gratificações
   4. Manutenção de registros financeiros
   5. Controles de Exportação e Sanções Econômicas
   6. Contribuições políticas
   7. Conflito de interesses
   8. Igualdade de oportunidades de emprego
   9. Pagamentos
   10. Informações comerciais confidenciais e proprietárias
   11. Marcas registradas, direitos autorais, invenções e identidade corporativa
   12. Divulgação de Informações
   13. Acesso à Internet/Intranet
   14. Álcool e Drogas Ilegais
   15. Porta aberta
   16. Whistleblowers
   17. Violações
   18. Declaração

2. Responsabilidades:

3. Declaração de política:

A adesão ao nosso Código de Conduta e a esta Política de Ética tem precedência sobre lucros, vendas ou outros padrões de sucesso. Acreditamos, de fato, que conduzir nossos negócios de forma ética e em conformidade com a legislação aplicável não é apenas correto, mas também resultará em sucesso para nossa Empresa sob quaisquer padrões. Todos os executivos, diretores, funcionários e representantes da Empresa (que são denominados conjuntamente nesta política como “funcionários” ou isoladamente como “funcionário”) estão sujeitos ao Código de Conduta da Empresa e a esta Política de Ética. Além disso, consultores, fornecedores e contratados que conduzem negócios para, com ou em nome da Empresa devem cumprir estas políticas sempre que aplicável.

4. Políticas básicas

4.1 Antissuborno

a) Os funcionários da Empresa devem cumprir todas as leis antissuborno aplicáveis, incluindo a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA (“FCPA”) e a Lei Antissuborno do Reino Unido de 2010 (“UKBA”), bem como as Leis Locais de todos os outros países em que operamos, incluindo as leis anticorrupção mexicanas, como a Lei Geral de Responsabilidades Administrativas. Embora a FCPA proíba apenas o suborno de funcionários de governos estrangeiros, a UKBA e outras leis aplicáveis ​​proíbem o suborno de funcionários de governos estrangeiros, assim como o Código Penal Federal Mexicano, bem como o suborno de pessoas físicas (às vezes chamado de suborno “comercial”). Além disso, enquanto a FCPA proíbe apenas a concessão de subornos a funcionários de governos estrangeiros, a UKBA e outras leis aplicáveis ​​proíbem tanto a concessão quanto a aceitação de subornos.

b) Mesmo quando a legislação aplicável o permitir, a Empresa proíbe, direta ou indiretamente, oferecer, prometer, autorizar, fornecer ou receber “qualquer coisa de valor” a “funcionários governamentais” nacionais e estrangeiros. Da mesma forma, a proibição se estende a quaisquer clientes, distribuidores, parceiros comerciais, fornecedores ou terceiros da Empresa (doravante denominados nossos “parceiros comerciais”) que induzam ou recompensem o desempenho impróprio de uma atividade relacionada aos nossos negócios.

c) É importante observar que o termo “funcionário do governo” é amplamente definido para incluir:

i) Qualquer funcionário ou empregado de qualquer entidade governamental nacional, estadual ou local, departamento ou agência nacional, estadual ou municipal, ou instituto constitucionalmente independente;

ii) Qualquer funcionário de uma entidade estatal ou governamental, de propriedade ou controlada por ela, incluindo organizações comerciais e sem fins lucrativos (por exemplo, uma escola, faculdade ou universidade, hospital ou empresa estatal);

iii) Qualquer partido político ou representante deste;

iv) Qualquer candidato a cargo político;

v) Qualquer titular de cargo político ou governamental eleito ou nomeado;

vi) Qualquer membro de uma família real;

vii) Qualquer funcionário ou empregado de uma organização internacional pública ou de qualquer departamento ou agência da mesma (por exemplo, as Nações Unidas, o Banco Mundial ou a Organização Mundial do Comércio); e

viii) Qualquer pessoa que atue em capacidade oficial em nome de uma entidade governamental nacional, estadual ou local.

Funcionários de empresas comerciais estatais ou controladas pelo Estado (por exemplo, entidades aparentemente privadas com algum nível de propriedade ou influência governamental) geralmente são considerados funcionários públicos de acordo com a legislação aplicável. É importante lembrar que pessoas que não são classificadas como “funcionários públicos” pela legislação local ainda podem ser consideradas funcionários públicos de acordo com a FCPA ou UKBA ou outras leis aplicáveis. Como as leis e regulamentações anticorrupção relevantes variam muito ao redor do mundo, os funcionários devem sempre entrar em contato com o Vice-Presidente de Recursos Humanos quando houver qualquer dúvida sobre se um funcionário público é um funcionário público. Os funcionários também devem consultar o Vice-Presidente de Recursos Humanos ao lidar com um familiar próximo de um funcionário público.

d) É crucial que evitemos até mesmo a aparência de interação imprópria com funcionários públicos e nossos parceiros comerciais. A proibição de suborno da Empresa se aplica à oferta, promessa, doação e/ou recebimento de “qualquer coisa de valor“, não apenas dinheiro. “Qualquer coisa de valor” inclui, entre outros, o seguinte:

i) Oportunidades de negócios;

ii) Contratos favoráveis;

iii) Ações ou opções de ações;

iv) Dinheiro, equivalentes de caixa (por exemplo, cartões-presente ou cheques-presente) ou empréstimos;

v) Pagamentos por presentes, refeições, viagens e entretenimento indevidos;

vi) Favores, incluindo ofertas de emprego ou estágios;

vii) Patrocínios;

viii) Promessas de pagar/dar;

ix) Doações a uma instituição de caridade afiliada ou patrocinada por um funcionário do governo ou parceiro comercial; e

x) Contribuições políticas.

e) Pagamentos proibidos podem assumir diversas formas e formatos, mas geralmente envolvem uma “troca de favores” – ou seja, o pagamento será oferecido ou efetuado em troca de alguma vantagem ou benefício indevido. Pagamentos proibidos incluem, entre outros, aqueles destinados a:

i) Induzir o destinatário a adjudicar um contrato à Empresa (mesmo que no final a empresa não seja adjudicatária do contrato);

ii) Obter tratamento vantajoso (por exemplo, em termos de impostos, alfândega, autorizações ou licenças) que de outra forma não estaria disponível para a Empresa; ou

iii) Contornar ou causar a não aplicação de leis ou regulamentos aplicáveis ​​à Empresa.

f) A proibição de suborno imposta pela Empresa se aplica a todos os pagamentos indevidos, independentemente do valor ou da finalidade, incluindo pagamentos de “facilitação” ou agilização. Pagamentos de facilitação são pequenos pagamentos a funcionários públicos para agilizar ou facilitar ações ou serviços não discricionários, como a obtenção de uma licença comum ou autorização comercial, o processamento de documentos governamentais, como vistos, o desembaraço aduaneiro, o fornecimento de serviços telefônicos, de energia elétrica ou de água, ou o carregamento ou descarregamento de cargas. Embora haja uma pequena exceção para pagamentos de facilitação sob a FCPA, tais pagamentos são proibidos pela UKBA e pelas leis da maioria dos países. Portanto, para garantir a conformidade com todas as leis antissuborno aplicáveis, nossa Empresa proíbe todos os tipos de pagamentos de facilitação.

g) As leis antissuborno aplicáveis ​​proíbem pagamentos corruptos feitos diretamente por funcionários da Empresa ou indiretamente por meio de um agente, consultor, distribuidor ou qualquer outro representante terceirizado agindo em nome da Empresa (coletivamente, “terceiros”). Isso inclui subcontratados ou consultores contratados por terceiros para executar trabalhos em nome da Empresa. Quaisquer terceiros que atuem em nome da Empresa devem operar em conformidade com a política antissuborno da Empresa. Consequentemente, é política da Empresa que:

i) Terceiros não podem fazer coisas que são proibidas por esta política antissuborno, esta Política de Ética ou outras políticas da Empresa;

ii) Cada terceiro deve ser cuidadosamente selecionado e avaliado antes que um relacionamento comercial seja estabelecido;

iii) Comissões, compensações, reembolsos e outros pagamentos a terceiros serão habituais e razoáveis ​​em relação aos serviços requeridos e serão devidamente refletidos nos registros, livros contábeis e demonstrações financeiras da Empresa; e

iv) Os pagamentos a terceiros não podem ser feitos em dinheiro ou equivalentes de caixa, ou para contas bancárias que não estejam em nome do terceiro, sem a aprovação prévia por escrito do Diretor Financeiro.

A Empresa não precisa ter conhecimento efetivo de que um terceiro esteja violando as leis antissuborno aplicáveis ​​para ser responsabilizada criminalmente pelas ações desse terceiro. A Empresa e seus funcionários podem ser considerados culpados de violação da FCPA se tiverem motivos para saber ou devessem saber que um terceiro subornaria um funcionário público estrangeiro. De acordo com a UKBA, a Empresa e seus funcionários podem ser responsabilizados criminalmente pelas ações de seus agentes terceirizados, mesmo que a Empresa não tenha conhecimento do suborno. Portanto, é crucial que a Empresa escolha cuidadosamente seus parceiros e agentes terceirizados para se proteger de responsabilidades por pagamentos indevidos efetuados por terceiros.

De acordo com a FCPA, o Departamento de Justiça dos EUA (“DOJ”) identificou os seguintes “sinais de alerta” que podem sugerir motivos para saber que um terceiro está fazendo pagamentos em violação à FCPA:

i) A transação envolve um país conhecido por pagamentos corruptos;

ii) O terceiro tenha uma relação familiar, pessoal ou profissional próxima com um funcionário do governo ou parente de um funcionário;

iii) O terceiro se opõe a fazer representações antissuborno em acordos da Empresa;

iv) Os acionistas majoritários, diretores ou executivos do terceiro são funcionários públicos;

v) O terceiro não possuir qualificação para a prestação dos serviços requeridos;

vi) O terceiro não tem transparência nos seus registos contabilísticos;

vii) O terceiro solicita termos contratuais ou acordos de pagamento incomuns que levantam questões de legislação local, como pagamento em dinheiro, pagamento na moeda de outro país ou pagamento em um terceiro país;

viii) O terceiro é sugerido por um funcionário do governo, particularmente um com autoridade discricionária sobre o negócio em questão; ou

ix) A comissão ou honorário do terceiro excede a remuneração justa e razoável pelo trabalho a ser executado.

Ignorar esses sinais de alerta ou outros fatos suspeitos pode levar à presunção de que a Empresa tem conhecimento do comportamento ilegal de terceiros. Em todos os casos em que fatores de risco estejam ou se tornem presentes, consulte o Diretor Financeiro antes de tomar qualquer medida.

h) Embora a política antissuborno da Empresa tenha como objetivo fornecer orientação, as questões antissuborno nem sempre são claras e, muitas vezes, precisam ser abordadas caso a caso. Em todas as situações em que haja dúvida, ambiguidade ou incerteza, os funcionários devem consultar o Diretor Financeiro antes de tomar qualquer medida.

4.2 Concorrência Leal e Antitruste

A Empresa está comprometida em promover uma concorrência justa e aberta em todos os mercados onde atua. Acreditamos que a conduta ética, a integridade e o cumprimento das leis antitruste e de concorrência são fundamentais para o nosso sucesso e reputação a longo prazo.

Proibimos estritamente quaisquer práticas comerciais que busquem restringir ilegalmente a concorrência ou violar as leis antitruste aplicáveis, incluindo aquelas aplicadas por autoridades nos Estados Unidos, na União Europeia e em outras jurisdições.

Os princípios primários são os seguintes:

a) Conformidade com as Leis: Cumpriremos integralmente todas as leis antitruste e de concorrência aplicáveis, que são elaboradas para proteger os consumidores, promover a inovação e garantir condições equitativas para todas as empresas.

b) Conduta Proibida: Os seguintes comportamentos são estritamente proibidos:

• • Fixação de preços: concordar com concorrentes sobre preços ou estratégias de preços.
  • Alocação de mercado: divisão de mercados, clientes ou territórios com concorrentes.
  • Fraude em licitações: conluio com terceiros para manipular ou manipular processos de licitação.
  • Boicotes: Coordenação com outros para excluir ou evitar fazer negócios com empresas ou indivíduos específicos.
    
    

c) Tomada de decisão independente: todas as decisões comerciais relativas a preços, marketing, vendas e relacionamentos com clientes devem ser tomadas de forma independente e no melhor interesse da Bergstrom, não em coordenação com concorrentes.

d) Conduta em Associações Comerciais: A participação em associações industriais ou comerciais deve ser conduzida em conformidade com as leis antitruste. Discussões sobre práticas concorrenciais, preços ou outros tópicos delicados são estritamente proibidas nesses ambientes.

e) Assim como em outras áreas da política, preocupações ou suspeitas de violações devem ser reportadas pelos canais internos apropriados, conforme as seções 4.15 e 4.16. Todas as denúncias serão investigadas e as medidas cabíveis serão tomadas quando necessário. É estritamente proibida a retaliação contra indivíduos que reportem preocupações de boa-fé.

4.3 Presentes, Entretenimento e Gratificações

a) Em conformidade com a política antissuborno da Empresa, detalhada na Seção 4.1 desta Política de Ética, nunca é permitido oferecer ou receber presentes, refeições, viagens ou entretenimento para influenciar indevidamente alguém, especialmente um funcionário público, ou em troca de qualquer favor ou benefício indevido (ou seja, como “quid pro quo”). Não há exceção de minimis sob a FCPA ou UKBA – um suborno de qualquer valor é ilegal se oferecido para um propósito indevido.

b) Em determinadas circunstâncias, pode ser permitido, com aprovação prévia do Vice-Presidente de Recursos Humanos, fornecer ou receber presentes modestos, refeições a preços razoáveis, viagens e hospedagem modestas de ou para um funcionário do governo ou parceiro comercial se:

• • Não há possibilidade de que isso possa ser interpretado como algo dado em troca de qualquer favor ou vantagem comercial (ou seja, quid pro quo);
    
    
  • É pouco frequente, modesto e de valor razoável nas circunstâncias;

• • Está em conformidade com a legislação aplicável, os costumes locais e as práticas comerciais;

• • Está em conformidade com a legislação aplicável, os costumes locais e as práticas comerciais;
  • vantagens; sabor ou vantagem comercial (ou seja, quid pro quo) quando não foi solicitado pelo destinatário; e
  • É relatado e documentado com precisão nos livros e registros da empresa.
    
    

c) A possibilidade de um presente ser percebido como suborno depende do momento e do contexto em que foi oferecido, incluindo questões comerciais ou administrativas passadas, pendentes ou futuras que estejam sob a esfera de influência do destinatário. Por exemplo, pode ser apropriado dar um presente modesto a um parceiro comercial em comemoração a um evento especial (por exemplo, um aniversário de nosso relacionamento comercial com esse parceiro comercial), mas não para garantir um contrato que esteja prestes a ser renovado.

d) Presentes não solicitados devem ser reportados ao Vice-Presidente de Recursos Humanos, que poderá permitir que presentes de valor nominal sejam retidos pelo funcionário, com base na finalidade, época, valor, frequência e origem de tais presentes. Presentes em dinheiro ou equivalentes a dinheiro nunca são aceitáveis, em qualquer valor. A não comunicação de um presente ou gratificação resultará em ação disciplinar, incluindo demissão.

4.4 Registro financeiro

a) Os livros e registros da Empresa devem refletir de forma precisa, completa e adequada todos os ativos, passivos, receitas e despesas. Nenhum fundo não declarado, não declarado ou não registrado da Empresa será estabelecido para qualquer finalidade. Tentativas de criar registros falsos ou enganosos são proibidas, e nenhum lançamento falso ou enganoso será feito nos livros e registros da Empresa por qualquer motivo, nem a destruição de tais livros, registros ou papéis de trabalho. Qualquer violação é motivo para demissão imediata. A violação desta política também pode significar infringir a lei, sujeitando indivíduos a penalidades criminais ou sanções civis.

b) Nenhum funcionário poderá ocultar informações de auditores autorizados ou agências reguladoras. Cada funcionário deverá divulgar, em tempo hábil, as informações necessárias para avaliar a justeza da apresentação financeira da Empresa, a solidez de sua situação financeira e a propriedade de suas operações.

c) Nenhum pagamento ou transferência de fundos ou ativos da Empresa será efetuado sem autorização, devidamente contabilizados e claramente identificados nos livros contábeis da Empresa. Além disso, nenhum pagamento ou transferência de fundos ou ativos da Empresa será efetuado ou aprovado com a intenção ou entendimento de que qualquer parte desse pagamento ou transferência será utilizada de forma diferente da especificada nos documentos comprobatórios.

4.5 Controles de Exportação e Sanções Econômicas

A Bergstrom está comprometida em conduzir negócios em total conformidade com todas as leis de controle de exportação aplicáveis ​​e regulamentações de sanções econômicas dos países nos quais opera, incluindo, mas não se limitando, aquelas administradas pelos Estados Unidos, União Europeia, Reino Unido, México, China e Nações Unidas.

Reconhecemos que os controles e sanções à exportação são ferramentas vitais para manter a segurança nacional, apoiar a política externa e prevenir a proliferação de armas e outras tecnologias sensíveis. Portanto, não nos envolveremos em nenhuma transação, direta ou indiretamente, que viole as leis ou sanções à exportação aplicáveis.

Esperamos que todos os indivíduos que agem em nome da empresa cumpram esse compromisso e garantam que nossas operações globais não comprometam esses valores essenciais.

4.6 Contribuições políticas

A Empresa apoia a participação ativa no processo político e incentiva seus funcionários a apoiarem os candidatos e as questões de sua escolha.

4.7 Conflito de interesses

a) Conflito de interesses é qualquer circunstância que possa lançar dúvidas sobre a capacidade de um funcionário de agir com total objetividade em relação aos interesses da Empresa ou a qualquer situação, e que beneficie o indivíduo em detrimento da Empresa. Espera-se que os funcionários tratem com fornecedores, clientes, contratados e todos os demais que fazem negócios com a Empresa com base exclusivamente no que for do melhor interesse da Empresa, sem favorecimento ou preferência com base em considerações pessoais. Evitar a aparência de um conflito pode ser tão importante quanto evitar um conflito real.

b) Relacionamentos que envolvam familiares ou parentes próximos de um funcionário podem ser relevantes. “Família próxima” ou “parente” inclui qualquer um dos seguintes: pais, cônjuge, irmão(s), irmã(s), filho(s), filha(s), tio(s), tia(s), avós, sogros, ou seja, mãe, pai, irmã, cunhado e membros da mesma família. Além disso, relacionamentos românticos ou outros relacionamentos pessoais que possam criar um conflito de interesses com as responsabilidades do funcionário na Bergstrom ou comprometer os interesses legais ou comerciais da Empresa não são permitidos.

c) Para evitar problemas de conflitos de interesses percebidos ou reais, a Empresa reserva-se total discrição para (1) recusar candidaturas de parentes, (2) restringir a colocação profissional, (3) reatribuir funcionários relacionados, (4) modificar a função do supervisor ou a cadeia de autoridade e (5) tomar outras precauções razoáveis ​​que a administração considere apropriadas.

d) Cada funcionário deve comunicar quaisquer conflitos de interesse, reais ou potenciais, ao seu representante local de Recursos Humanos. Se estiver atuando como gerente, ao tomar conhecimento de possíveis conflitos de interesse, você deve tomar medidas corretivas e investigativas em tempo hábil para mitigar o potencial conflito e implementar os controles compensatórios necessários para garantir a conformidade contínua. Certifique-se de que os funcionários compreendam suas responsabilidades contínuas sob esta política.

e) Cada funcionário deve ter certeza de que qualquer interesse financeiro ou comercial externo – seja como investimentos ou negócios operacionais – não entre em conflito com suas obrigações para com a Empresa.

f) Antes de aceitar qualquer cargo como executivo ou diretor de uma empresa externa, considere as vantagens e desvantagens para a Empresa, incluindo a aparência de possíveis conflitos de interesse, e considere suas responsabilidades como diretor, conforme especificado por leis e regulamentos.

g) Obter aprovação por escrito do CFO ao aceitar um cargo no conselho de uma entidade sem fins lucrativos, quando houver um relacionamento comercial da Bergstrom com a entidade ou uma expectativa de suporte financeiro ou de outro tipo da Bergstrom.

h) Divulgue suas atividades externas, interesses financeiros ou relacionamentos que possam representar um possível conflito de interesses (ou aparência de conflito) ao CFO. Faça essas divulgações por escrito.

Não é permitido:

Aceitar um emprego de meio período ou outra posição na qual você pode se sentir tentado a dedicar tempo a esse trabalho ou posição durante seu horário normal de trabalho da Bergstrom ou a usar equipamentos ou materiais da Bergstrom.

Usar informações proprietárias ou confidenciais da Bergstrom em negócios externos, atividades de consultoria ou para qualquer outra finalidade que não seja o desempenho de suas funções em nome da Bergstrom. (Esta disposição não diminui de forma alguma suas obrigações sob esta política ou quaisquer outras restrições de informações confidenciais e proprietárias assinadas por você com a Bergstrom ou qualquer uma de suas subsidiárias.)

Usar instalações, equipamentos, e-mail ou aplicativos de computador da Bergstrom para negócios externos.

4.8 Igualdade de Oportunidades de Emprego

A Bergstrom acredita que todas as pessoas têm direito à igualdade de oportunidades e não discrimina seus funcionários ou candidatos por motivos de sexo, raça, religião, cor, credo, nacionalidade, ascendência, estado civil, serviço militar passado ou presente, deficiência, idade, deficiência, peso, altura ou qualquer outra característica protegida por lei. Todas as decisões de contratação na Bergstrom devem ser tomadas com base nas necessidades da Empresa, nos requisitos do cargo e nas qualificações individuais, sem levar em conta quaisquer características legalmente protegidas ou com base em qualquer outra base ou propósito ilícito.

4.9 Pagamentos

Além das proibições contra pagamentos indevidos de e para funcionários do governo e nossos parceiros comerciais discutidos nas Seções 4.1 e 4.3 desta Política de Ética, os Funcionários não devem fazer nenhum pagamento fora do processo normal de folha de pagamento ou contas a pagar a nenhum funcionário ou prestador de serviços pelo trabalho realizado.

4.10 Informações comerciais confidenciais e proprietárias

a) As informações relativas às operações, negócios, planejamento, técnicas, know-how e situação financeira da Empresa, tanto de curto quanto de longo prazo, devem ser mantidas confidenciais, a menos que seja recebida aprovação prévia por escrito do Recursos Humanos.

b) As informações confidenciais incluirão qualquer informação, assunto ou coisa de natureza secreta, confidencial ou não pública relacionada aos negócios da Bergstrom, suas subsidiárias ou qualquer um de seus clientes ou fornecedores, incluindo, mas não se limitando a, assuntos de natureza técnica (incluindo invenções, fórmulas, programas de computador, conceitos, desenvolvimentos, contribuições, dispositivos, descobertas, software e documentação, processos ou máquinas secretos, incluindo quaisquer melhorias e know-how relacionados a eles e projetos de pesquisa) e assuntos de natureza comercial (como informações sobre a identidade de clientes, preferências do cliente, contatos do cliente, procedimentos do cliente, contratos, formulários de contrato, listas de preços, custos, lucros, informações fiscais, registros financeiros, métodos de publicidade, fornecedores, fornecedores em potencial e funcionários e planos para desenvolvimento posterior) e outras informações geralmente não disponíveis ao público.

c) Estas informações confidenciais são proprietárias e qualquer divulgação não autorizada será considerada perda de propriedade privada e uma ofensa grave. Portanto, as informações comerciais confidenciais relacionadas à Empresa e suas subsidiárias e afiliadas devem ser mantidas em segurança, usadas exclusivamente conforme autorizado pela Empresa e não devem ser fornecidas a terceiros não autorizados ou usadas para interesse ou lucro pessoal. Além disso, este requisito de confidencialidade continua mesmo após o término do vínculo empregatício com a Empresa. Em caso de violação deste requisito de confidencialidade após o término do vínculo empregatício, seja voluntária ou involuntária, a Empresa poderá tomar medidas para fazer cumprir esta política, incluindo a busca por medida cautelar e/ou indenização monetária, conforme apropriado. d) A seguir estão alguns exemplos[1] do tipo de informação relativa à Empresa, seja oral, escrita ou contida em qualquer software ou outro formato, que são confidenciais:

• • Planos de negócios propostos ou antecipados;
  • Lucros projetados, mudanças importantes na gestão ou na organização, aquisições ou joint ventures e quaisquer outras informações que possam afetar os itens acima;
  • Informações relacionadas a soluções de serviços estratégicos ou design e desenvolvimento de serviços ou treinamento;
  • Software e sistemas de computador desenvolvidos por, para ou exclusivos para os negócios da Empresa;
  • Listas de clientes e membros, contratos e outras informações;
  • Organogramas, listas de funcionários, listas de endereços;
  • Informações sobre clientes potenciais;
  • Planos, métodos ou estratégias de publicidade, marketing ou preços;
  • Estruturas de custos;
  • Informações financeiras;
  • Todas as análises, compilações, estudos ou outros documentos, preparados ou não pelo funcionário, que contenham ou de outra forma reflitam informações confidenciais.

e) Aqui estão alguns fatores que você pode considerar para determinar se as informações podem ser proprietárias:

• • Ela revela estratégias de marketing, decisões ou uma avaliação do mercado?
    
    
  • São informações técnicas que gostaríamos de divulgar sob acordos de licenciamento?
    
    
  • Isso se relaciona com planos futuros?
    
    
  • São informações que foram retiradas de outro documento da empresa contendo informações proprietárias?
  • Contém algo relacionado a software ou programas de computador?
  • 
    Seria valioso para outros?
  • Foi caro desenvolver?
    
    
  • As informações são preliminares, especulativas, sujeitas a alterações ou interpretações?
    
    
  • Refere-se à documentação e ao equipamento não disponíveis para outros?
  • Ele contém informações relacionadas a clientes e suas contas, dados pessoais dos funcionários, registros de saúde dos funcionários, informações sobre acionistas ou recomendações ou projeções financeiras?
  • Embora estas não sejam as únicas considerações, se você responder “sim” a qualquer uma das perguntas acima, não deverá fornecer tais informações a fontes externas, e o documento deverá ser identificado com a marcação apropriada de informações proprietárias. Qualquer solicitação dessas informações deverá ser encaminhada ao Consultor Jurídico.
  • Quanto a qualquer assunto referente aos negócios da Empresa, um funcionário não pode comparecer como testemunha, dar depoimento ou assinar uma declaração defendendo uma posição a pedido de terceiros, exceto quando exigido por lei, ou fazer lobby perante qualquer órgão governamental, legislativo, judicial ou administrativo sem aprovação prévia específica do Presidente e CEO.
  • 
    Qualquer solicitação de discursos, artigos de jornais ou revistas, entrevistas ou comentários na mídia deve ser encaminhada ao Recursos Humanos. Qualquer solicitação para enviar comentários a um funcionário público ou órgão governamental deve ser encaminhada ao Recursos Humanos.

f) Cada funcionário deve proteger-se contra a divulgação não autorizada de informações confidenciais às quais tenha acesso. O acesso, por si só, nunca confere o privilégio de divulgar as informações sem a devida autorização do Recursos Humanos. Além disso, os funcionários devem abster-se de discutir informações confidenciais com conhecidos ou parceiros comerciais ou profissionais.

g) Após a rescisão do contrato de trabalho ou de outra relação contratual com a Empresa, por qualquer motivo, seja voluntário ou involuntário, o funcionário deverá entregar prontamente à Empresa todos os manuais, cartas, notas, desenhos, fotografias, relatórios, gravações, e-mails e outros materiais, incluindo todas as cópias, contendo informações confidenciais.

4.11 Marcas Registradas, Direitos Autorais, Invenções e Identidade Corporativa

a) Cada funcionário reconhece que não possui direitos sobre qualquer produto, invenção ou processo de natureza proprietária, independentemente de ser patenteado, protegido por direitos autorais, marca registrada ou licenciado. Além disso, os funcionários devem se proteger contra o uso indevido de tais produtos da Empresa por terceiros.

b) A Empresa se absterá de reivindicar direitos sobre a invenção, criação ou outra atividade licenciável de um funcionário que o funcionário criou ou desenvolveu exclusivamente em seu próprio tempo, não nas instalações da Empresa, não usando recursos da Empresa e não relacionada ao trabalho do funcionário para a Empresa.

c) Os funcionários devem respeitar as informações proprietárias e a propriedade de outras empresas, incluindo, mas não se limitando a, patentes, marcas registradas e materiais protegidos por direitos autorais.

4.12 Divulgação de Informações

A Empresa está comprometida com a transparência, a honestidade e a integridade em todas as comunicações. Reconhecemos que a divulgação precisa e tempestiva de informações é essencial para manter a confiança de nossos stakeholders, cumprir com as obrigações legais e proteger nossa reputação corporativa.

Estamos dedicados a garantir que todas as divulgações, sejam para reguladores, investidores, funcionários, clientes ou o público, sejam verdadeiras, completas e feitas de acordo com as leis, regulamentos e políticas da empresa aplicáveis.

Os princípios-chave são os seguintes:

• • Precisão e Honestidade: Todas as informações divulgadas pela empresa devem ser precisas, completas e não enganosas. Proibimos a omissão intencional ou a deturpação de fatos relevantes em quaisquer comunicações internas ou externas.
  • Divulgações oportunas: as divulgações devem ser feitas prontamente, de forma apropriada e o mais breve possível, principalmente quando exigido por lei, para atender a obrigações de conformidade ou em resposta a requisitos regulatórios.
  • Conformidade com os requisitos legais e regulamentares: cumpriremos todas as leis, regulamentos e padrões do setor aplicáveis ​​que regem a divulgação de informações financeiras, operacionais e outras informações materiais.
  • Informações Confidenciais e Proprietárias: Embora estejamos comprometidos com a transparência, também respeitamos a necessidade de proteger informações sensíveis, confidenciais e proprietárias (consulte a seção 4.10). As divulgações serão feitas com consideração cuidadosa das proteções legais e dos interesses competitivos.
  • Porta-vozes autorizados: Somente indivíduos designados estão autorizados a fazer declarações ou divulgações públicas oficiais em nome da Bergstrom. A comunicação não autorizada de informações da empresa pode resultar em medidas disciplinares.
  • Relatórios financeiros: As divulgações financeiras devem ser preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP) ou outros padrões relevantes e revisadas por meio de controles internos apropriados para garantir precisão e consistência, veja também a seção 4.4.
    
    
  • Relato de Preocupações: Em conformidade com as seções 4.15 e 4.16 desta política, os funcionários são incentivados a relatar quaisquer preocupações relacionadas a divulgações indevidas ou à omissão na divulgação das informações necessárias. As denúncias serão tratadas com confidencialidade, investigadas prontamente e sem medo de retaliação.

4.13 Acesso e uso da Internet/Intranet

A Empresa fornece aos funcionários equipamentos de informática e/ou acesso online a redes, incluindo a internet global, conforme necessário para a execução de suas atividades. Equipamentos de informática e acesso online são ferramentas que ajudam a Empresa a atingir seus objetivos de fornecer produtos e suporte aos clientes, permitindo uma comunicação eficaz com colegas de trabalho, clientes, fornecedores e representantes de vendas, ao mesmo tempo em que divulga os produtos e serviços da Empresa para o mundo.

O uso de equipamentos de informática e acesso on-line na Empresa está sujeito à Política de Tecnologia da Informação da Empresa.

4.14 Álcool e Drogas Ilícitas

Álcool e drogas ilícitas não têm lugar no local de trabalho e não são compatíveis com um ambiente de trabalho seguro e produtivo. Os funcionários estão proibidos de consumir álcool ou usar, possuir ou distribuir drogas ilícitas enquanto trabalham ou operam equipamentos da Bergstrom (incluindo veículos da empresa).

Caso bebidas alcoólicas sejam servidas durante o entretenimento de clientes ou em um evento comercial, os funcionários com idade legal para beber podem optar por não beber ou beber com moderação, limitando o consumo. Em última análise, os funcionários nunca devem colocar sua segurança ou a segurança de outras pessoas em risco após consumir álcool, nem seu comportamento deve causar constrangimento a si mesmos, a terceiros ou à Empresa.

4.15 Porta Aberta

A abordagem de “Porta Aberta” da Empresa foi criada para dar mais suporte a esta Política de Ética, garantindo que nossos funcionários tenham um canal de comunicação aberto com sua liderança e com a alta liderança da Empresa quando tiverem alguma dúvida, preocupação ou reclamação sobre qualquer aspecto de sua relação de trabalho com a Empresa.

O objetivo desta abordagem de Porta Aberta é garantir que as preocupações dos funcionários sejam tratadas de forma rápida e objetiva. É claro que o uso da Porta Aberta nem sempre resultará na ação desejada. No entanto, ela oferece aos funcionários a oportunidade de discutir suas preocupações com a liderança local e, se necessário, com a alta administração da empresa. Os funcionários que utilizam a Porta Aberta têm a garantia de não sofrer represálias.

Ao utilizar o Open Door, os funcionários devem conversar com seus gerentes assim que surgirem preocupações ou dúvidas. A experiência demonstra que a comunicação aberta e direta entre funcionários e gerentes é a melhor maneira de resolver dúvidas, preocupações e mal-entendidos.

Caso o funcionário e seu gerente imediato não consigam resolver a questão, o gerente ajudará o funcionário a buscar uma solução junto à alta gerência da unidade. Caso a questão persista, o Representante de Recursos Humanos local auxiliará o funcionário a buscar a próxima “Porta Aberta” no nível corporativo.

Embora os funcionários sejam incentivados a conversar primeiro com a liderança local, pode haver situações em que você prefira não fazê-lo ou em que não esteja satisfeito com a resposta da liderança. Nesses casos, recomendamos que você entre em contato com o seu representante local de Recursos Humanos.

4.16 Denunciante

Um denunciante, conforme definido nesta política, é um funcionário da Bergstrom que denuncia uma atividade que considera ilegal ou desonesta a uma autoridade descrita nesta seção. O denunciante não é responsável por investigar a atividade nem por determinar a existência de falhas ou medidas corretivas; essas responsabilidades são atribuídas aos funcionários da gerência competentes.

Exemplos de atividades ilegais ou desonestas são violações de leis federais, estaduais ou locais; cobrança por serviços não prestados ou por mercadorias não entregues; e outros relatórios financeiros fraudulentos.

If an employee has knowledge of or a concern of illegal or dishonest fraudulent activity, the employee is to contact his/her immediate supervisor, Human Resources or senior management. The employee must exercise sound judgment to avoid baseless allegations.

As proteções para denunciantes são oferecidas em duas áreas importantes: confidencialidade e contra retaliação. Na medida do possível, a confidencialidade do denunciante será mantida. No entanto, a identidade pode precisar ser revelada para conduzir uma investigação completa, cumprir a lei e garantir aos acusados ​​seus direitos legais de defesa. A Bergstrom não retaliará contra um denunciante. Isso inclui, mas não se limita a, proteção contra retaliação na forma de uma ação trabalhista adversa, como demissão, redução de remuneração ou atribuições de trabalho inadequadas e ameaças de danos físicos. Qualquer denunciante que acredite estar sofrendo retaliação deve entrar em contato com o Recursos Humanos imediatamente. O direito de um denunciante à proteção contra retaliação não inclui imunidade para qualquer irregularidade pessoal que seja alegada e investigada.

4.17 Violações

Devido à importância destas políticas, os funcionários que as violarem ou que intencionalmente apresentarem uma denúncia falsa de irregularidade estarão sujeitos às medidas disciplinares cabíveis, incluindo a demissão. Se você acredita que uma violação desta Política de Ética ocorreu ou pode ocorrer, comunique essa informação ao seu Gerente, Representante Local de Recursos Humanos, Vice-Presidente de Recursos Humanos ou ao Diretor Financeiro. Em qualquer caso, quando um funcionário precisar de orientações mais específicas, deverá solicitar esclarecimentos e orientações ao Vice-Presidente de Recursos Humanos.

Será responsabilidade de todos os gestores garantir o cumprimento, em toda a Bergstrom e suas subsidiárias, dos padrões de conduta impostos por esta Política de Ética. Cada gestor que trabalhe com Recursos Humanos será responsável pela distribuição adequada da Política de Ética para a disseminação de quaisquer diretrizes e por garantir que sejam integralmente compreendidas e seguidas.

Canais de denúncia

Os indivíduos podem denunciar violações por meio de vários canais, como:

• Relatar preocupações ao Representante de Recursos Humanos local
• E-mail: Ethics@dimgrey-goat-433611.hostingersite.com
• Telefone (Estados Unidos): 1 815 873 4618

[1] A lista não pretende ser exaustiva, mas apenas alguns exemplos dos tipos de informação que são claramente confidenciais, a fim de auxiliar o indivíduo a avaliar o que constitui informação confidencial e proprietária. Caso o indivíduo não tenha certeza se um determinado item ou informação é confidencial ou proprietária, ele deve tratar o material como confidencial ou proprietário até que tenha tido a oportunidade de revisá-lo e obter aprovação por escrito do Departamento de Recursos Humanos ou do Conselho Geral para tratar a informação como não confidencial ou proprietária.