Politique d'éthique

1. Objectifs :

Bergstrom (ainsi que ses filiales et sociétés affiliées nationales et internationales, la « Société ») s’engage à maintenir les normes les plus élevées en matière de conduite éthique et d’intégrité, et à se conformer aux lois applicables dans tous les aspects de ses activités. Notre réputation et notre capacité à être une entreprise d’excellence et prospère dépendent du comportement de nos collaborateurs. La présente Politique d’éthique établit des politiques et des procédures destinées à guider les employés, dirigeants et administrateurs de la Société dans l’exercice de leurs fonctions et responsabilités, afin de garantir le respect de l’engagement de la Société en matière de conduite éthique et légale.

Cette politique d’éthique fournit des orientations spécifiques dans les domaines suivants :

1. 1. Lutte contre la corruption
   2. Concurrence loyale et antitrust
   3. Cadeaux, divertissements et pourboires
   4. Tenue de registres financiers
   5. Contrôles des exportations et sanctions économiques
   6. Contributions politiques
   7. Conflit d’intérêts
   8. Égalité des chances en matière d’emploi
   9. Paiements
   10. Informations commerciales confidentielles et exclusives
   11. Marques, droits d’auteur, inventions et identité d’entreprise
   12. Divulgation d’informations
   13. Accès Internet/Intranet
   14. Alcool et drogues illicites
   15. Porte ouverte
   16. lanceurs d’alerte
   17. Infractions
   18. Déclaration

2. Responsabilités:
   

3. Déclaration de politique :

Le respect de notre Code de conduite et de la présente Politique d’éthique prime sur les bénéfices, les ventes ou autres critères de réussite. Nous sommes convaincus qu’une conduite éthique et conforme à la législation en vigueur est non seulement juste, mais contribue également à la réussite de notre entreprise, quelle que soit la norme. Tous les dirigeants, administrateurs, employés et représentants de la Société (ci-après dénommés collectivement « employés » ou, séparément, « employé » dans la présente politique) sont soumis au Code de conduite de la Société et à la présente Politique d’éthique. De plus, les consultants, fournisseurs et sous-traitants travaillant pour, avec ou au nom de la Société sont tenus de se conformer à ces politiques, le cas échéant.

4. Politiques de base

4.1 Lutte contre la corruption

a) Les employés de la Société doivent se conformer à toutes les lois anti-corruption applicables, notamment la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (« FCPA ») et la loi britannique sur la corruption de 2010 (« UKBA »), ainsi qu’aux lois locales de tous les autres pays où nous exerçons nos activités, y compris les lois anti-corruption mexicaines telles que la loi générale sur les responsabilités administratives. Alors que la FCPA interdit uniquement la corruption d’agents publics étrangers, la UKBA et les autres lois applicables interdisent la corruption d’agents publics étrangers, tout comme le Code pénal fédéral mexicain, ainsi que la corruption de personnes privées (parfois appelée corruption « commerciale »). De plus, alors que la FCPA interdit uniquement le versement de pots-de-vin à des agents publics étrangers, la UKBA et les autres lois applicables interdisent à la fois le versement et l’acceptation de pots-de-vin.

b) Même lorsque la loi applicable le permet, la Société interdit, directement ou indirectement, d’offrir, de promettre, d’autoriser, de fournir ou de recevoir « toute chose de valeur » à des « agents gouvernementaux » nationaux et étrangers. De même, cette interdiction s’étend à tout client, distributeur, partenaire commercial, fournisseur ou autre tiers de la Société (ci-après dénommés « partenaires commerciaux ») visant à inciter ou à récompenser l’exécution inappropriée d’une activité liée à nos activités.

c) Il est important de noter que le terme « fonctionnaire du gouvernement » est défini au sens large comme incluant :

i) Tout agent ou employé d’une entité gouvernementale nationale, étatique ou locale, d’un département ou d’une agence nationale, étatique ou municipale, ou d’un institut constitutionnellement autonome ;

ii) Tout employé d’une entité détenue ou contrôlée par l’État ou le gouvernement, y compris les organisations commerciales et à but non lucratif (par exemple, une école, un collège ou une université, un hôpital ou une entreprise publique) ;

iii) Tout parti politique ou tout responsable de celui-ci ;

iv) Tout candidat à une fonction politique ;

v) Tout titulaire d’une fonction politique ou gouvernementale, élu ou nommé ;

vi) Tout membre d’une famille royale ;

vii) Tout fonctionnaire ou employé d’une organisation internationale publique ou de l’un de ses départements ou agences (par exemple, les Nations Unies, la Banque mondiale ou l’Organisation mondiale du commerce) ; et

viii) Toute personne agissant à titre officiel au nom d’une entité gouvernementale nationale, étatique ou locale.

Les employés d’entreprises commerciales détenues ou contrôlées par l’État (par exemple, des entités apparemment privées bénéficiant d’une certaine participation ou influence de l’État) sont généralement considérés comme des agents publics au sens du droit applicable. Il est important de garder à l’esprit que les personnes qui ne sont pas considérées comme des « agents publics » au sens du droit local peuvent néanmoins être considérées comme des agents publics au sens du FCPA, de l’UKBA ou d’autres lois applicables. Les lois et réglementations anticorruption étant très variables d’un pays à l’autre, les employés doivent toujours contacter le vice-président des ressources humaines en cas de doute quant à la qualité d’agent public d’un agent public. Ils doivent également consulter le vice-président des ressources humaines lorsqu’ils interagissent avec un membre de la famille proche d’un agent public.

d) Il est crucial d’éviter toute interaction inappropriée, même apparente, avec les représentants du gouvernement et nos partenaires commerciaux. L’interdiction de la corruption par l’Entreprise s’applique à l’offre, à la promesse, au don et/ou à la réception de « tout objet de valeur », et pas seulement d’argent. « Tout objet de valeur » comprend, sans s’y limiter, les éléments suivants :

i) Opportunités d’affaires ;

ii) Contrats favorables ;

iii) Actions ou options sur actions ;

iv) Espèces, équivalents de trésorerie (par exemple, cartes-cadeaux ou chèques-cadeaux) ou prêts ;

v) Paiements pour des cadeaux, repas, voyages et divertissements inappropriés ;

vi) Des faveurs, y compris des offres d’emploi ou de stage ;

vii) Parrainages ;

viii) Promesses de payer/donner ;

ix) Dons à un organisme de bienfaisance affilié ou parrainé par un fonctionnaire du gouvernement ou un partenaire commercial ; et

x) Contributions politiques.

e) Les paiements interdits peuvent prendre diverses formes, mais ils impliquent généralement une contrepartie, c’est-à-dire qu’un paiement sera offert ou versé en échange d’un avantage ou d’un bénéfice indu. Les paiements interdits comprennent, sans s’y limiter, ceux visant à :

i) Inciter le bénéficiaire à attribuer un contrat à l’entreprise (même si, au final, l’entreprise n’obtient pas le contrat) ;

ii) Obtenir un traitement avantageux (par exemple, en matière d’impôts, de douanes, de permis ou de licences) qui ne serait pas autrement disponible pour la Société ; ou

iii) Contourner ou provoquer la non-application des lois ou règlements applicables à la Société.

f) L’interdiction de la corruption par la Société s’applique à tous les paiements irréguliers, quels que soient leur montant ou leur objet, y compris les paiements de « facilitation » ou d’accélération. Les paiements de facilitation sont de petits paiements versés à des agents publics pour accélérer ou faciliter des actions ou des services non discrétionnaires, tels que l’obtention d’une licence ou d’un permis d’exploitation ordinaire, le traitement de documents administratifs tels que les visas, le dédouanement, la fourniture de services téléphoniques, d’électricité ou d’eau, ou le chargement ou le déchargement de marchandises. Bien qu’il existe une exception limitée pour les paiements de facilitation en vertu de la FCPA, ces paiements sont interdits par la UKBA et les lois de la plupart des pays. Par conséquent, afin de garantir le respect de toutes les lois anti-corruption applicables, notre Société interdit tout type de paiement de facilitation.

g) Les lois anti-corruption applicables interdisent les paiements frauduleux effectués directement par les employés de la Société ou indirectement par l’intermédiaire d’un agent, d’un consultant, d’un distributeur ou de tout autre représentant tiers agissant pour le compte de la Société (collectivement, les « tiers »). Cela inclut les sous-traitants ou consultants engagés par des tiers pour effectuer des travaux pour le compte de la Société. Tout tiers agissant pour le compte de la Société doit agir conformément à la politique anti-corruption de la Société. En conséquence, la politique de la Société est la suivante :

i) Les tiers ne peuvent pas faire des choses qui sont interdites par la présente politique anti-corruption, la présente politique d’éthique ou d’autres politiques de la Société ;

ii) Chaque tiers doit être soigneusement sélectionné et évalué avant qu’une relation commerciale ne soit établie ;

iii) Les commissions, rémunérations, remboursements et autres paiements à des tiers seront habituels et raisonnables par rapport aux services requis et seront correctement reflétés dans les registres, livres comptables et états financiers de la Société ; et

iv) Les paiements à des tiers ne peuvent être effectués en espèces ou en équivalents d’espèces, ni sur des comptes bancaires qui ne sont pas au nom du tiers, sans l’approbation écrite préalable du directeur financier.

La Société n’a pas besoin d’avoir connaissance de la violation des lois anti-corruption par un tiers pour être tenue pénalement responsable des actes de ce tiers. La Société et ses employés peuvent être reconnus coupables d’infraction au FCPA s’ils avaient des raisons de savoir ou auraient dû savoir qu’un tiers corromprait un agent public étranger. En vertu de l’UKBA, la Société et ses employés peuvent être tenus pénalement responsables des actes de ses agents tiers, même si la Société n’a pas connaissance du pot-de-vin. Par conséquent, il est crucial pour la Société de choisir soigneusement ses partenaires et agents tiers afin de se protéger contre toute responsabilité en cas de paiements indus effectués par des tiers.

En vertu de la FCPA, le ministère de la Justice des États-Unis (« DOJ ») a identifié les « signaux d’alarme » suivants qui peuvent suggérer qu’un tiers effectue des paiements en violation de la FCPA :

i) La transaction implique un pays connu pour ses paiements corrompus ;

ii) Le tiers a une relation familiale, personnelle ou professionnelle étroite avec un fonctionnaire du gouvernement ou un parent d’un fonctionnaire ;

iii) Le tiers s’oppose à ce que des déclarations anti-corruption soient faites dans les accords de la Société ;

iv) Les actionnaires majoritaires, administrateurs ou dirigeants du tiers sont des fonctionnaires du gouvernement ;

v) Le tiers n’a pas les qualifications nécessaires pour exécuter les services requis ;

vi) Le tiers manque de transparence dans ses registres comptables ;

vii) Le tiers demande des conditions contractuelles ou des modalités de paiement inhabituelles qui soulèvent des problèmes de droit local, tels qu’un paiement en espèces, un paiement dans la monnaie d’un autre pays ou un paiement dans un pays tiers ;

viii) Le tiers est suggéré par un fonctionnaire du gouvernement, en particulier un fonctionnaire disposant d’un pouvoir discrétionnaire sur l’entreprise en question ; ou

ix) La commission ou les honoraires du tiers dépassent la rémunération juste et raisonnable pour le travail à effectuer.

Ignorer ces signaux d’alerte ou d’autres faits suspects pourrait laisser présumer que l’entreprise a connaissance du comportement illégal d’un tiers. Dans tous les cas où des facteurs de risque sont ou deviennent présents, consultez le directeur financier avant d’agir.

h) Bien que la politique anti-corruption de l’entreprise ait pour but de fournir des orientations, les questions relatives à la lutte contre la corruption ne sont pas toujours claires et doivent souvent être traitées au cas par cas. En cas de question, d’ambiguïté ou d’incertitude, les employés doivent consulter le directeur financier avant d’agir.

4.2 Concurrence loyale et antitrust

L’entreprise s’engage à promouvoir une concurrence loyale et ouverte sur tous les marchés où elle opère. Nous sommes convaincus que l’éthique, l’intégrité et le respect des lois antitrust et de la concurrence sont essentiels à notre réussite et à notre réputation à long terme.

Nous interdisons strictement toute pratique commerciale visant à restreindre illégalement la concurrence ou à violer les lois antitrust applicables, y compris celles appliquées par les autorités des États-Unis, de l’Union européenne et d’autres juridictions.

Les principes fondamentaux sont les suivants :

a) Conformité aux lois : Nous nous conformerons pleinement à toutes les lois antitrust et sur la concurrence applicables, qui sont conçues pour protéger les consommateurs, favoriser l’innovation et garantir des conditions de concurrence équitables pour toutes les entreprises.

b) Conduite interdite : Les comportements suivants sont strictement interdits :

• • Fixation des prix : Accord avec des concurrents sur les prix ou les stratégies de prix.
    
    
  • Répartition du marché : répartition des marchés, des clients ou des territoires avec des concurrents.
    
    
  • Truquage des offres : collusion avec d’autres pour truquer ou manipuler les processus d’appel d’offres.
  • Boycotts : Coordonner avec d’autres pour exclure ou éviter de faire des affaires avec des entreprises ou des individus spécifiques.

c) Prise de décision indépendante : toutes les décisions commerciales concernant les prix, le marketing, les ventes et les relations avec les clients doivent être prises de manière indépendante et dans le meilleur intérêt de Bergstrom, et non en coordination avec les concurrents.

d) Conduite au sein des associations professionnelles : La participation à des associations professionnelles ou industrielles doit se faire dans le respect des lois antitrust. Les discussions sur les pratiques concurrentielles, les prix ou autres sujets sensibles sont strictement interdites dans ces contextes.

e) Comme pour les autres aspects de la politique, toute préoccupation ou violation présumée doit être signalée par les canaux internes appropriés (voir les sections 4.15 et 4.16). Tous les signalements feront l’objet d’une enquête et des mesures appropriées seront prises si nécessaire. Les représailles contre les personnes qui signalent des préoccupations de bonne foi sont strictement interdites.

4.3 Cadeaux, divertissements et gratifications

a) Conformément à la politique anti-corruption de l’entreprise, détaillée à la section 4.1 de la présente Politique d’éthique, il est interdit d’offrir ou de recevoir des cadeaux, des repas, des voyages ou des divertissements pour influencer indûment quiconque, en particulier un fonctionnaire, ou en échange d’une faveur ou d’un avantage indu (c’est-à-dire en guise de contrepartie). Il n’existe aucune exception de minimis au titre du FCPA ou de l’UKBA : tout pot-de-vin, quel qu’en soit le montant, est illégal s’il est donné à des fins inappropriées.

b) Dans certaines circonstances, il peut être permis, avec l’approbation préalable du vice-président des ressources humaines, de fournir ou de recevoir des cadeaux modestes, des repas à prix raisonnable, des frais de déplacement et d’hébergement modestes à destination ou en provenance d’un fonctionnaire du gouvernement ou d’un partenaire commercial si :

• • Il n’y a aucune possibilité que cela puisse être interprété comme étant donné en échange d’une faveur ou d’un avantage commercial (c’est-à-dire, donnant donnant) ;
    
    
  • Il est peu fréquent, modeste et d’un montant raisonnable dans les circonstances ;
    
    

• • Elle est conforme à la loi applicable, aux coutumes locales et aux pratiques commerciales ;
    
    

• • Elle est conforme à la loi applicable, aux coutumes locales et aux pratiques commerciales ;
  • avantages;la saveur ou l’avantage commercial (c’est-à-dire le donnant-donnant) n’a pas été sollicité par le destinataire ; et
  • Cela est rapporté et documenté avec précision dans les livres et registres de la Société.
    
    

c) La perception d’un cadeau comme un pot-de-vin dépend du moment et du contexte entourant le don, notamment des affaires ou des questions administratives passées, en cours ou à venir, qui relèvent de la sphère d’influence du bénéficiaire. Par exemple, il peut être approprié d’offrir un cadeau modeste à un partenaire commercial pour célébrer un événement spécial (par exemple, l’anniversaire de notre relation commerciale avec ce partenaire), mais pas pour obtenir un contrat arrivant à échéance.

d) Les cadeaux non sollicités doivent être signalés au vice-président des ressources humaines, qui peut autoriser la conservation de cadeaux de valeur nominale par l’employé, en fonction de leur objet, du moment, de leur valeur, de leur fréquence et de leur provenance. Les cadeaux en espèces ou équivalents ne sont jamais acceptables, quel que soit leur montant. Le défaut de déclaration d’un cadeau ou d’une gratification entraînera des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement.

4.4 Tenue des registres financiers

a) Les livres et registres de la Société doivent refléter avec exactitude, exhaustivité et justesse l’ensemble de l’actif, du passif, des revenus et des dépenses. Aucun fonds de la Société ne doit être non déclaré, non déclaré ou non enregistré, à quelque fin que ce soit. Toute tentative de création de documents faux ou trompeurs est interdite, et aucune écriture fausse ou trompeuse ne doit être effectuée dans les livres et registres de la Société, quelle qu’en soit la raison, ni la destruction de ces livres, registres ou documents de travail. Toute violation de cette politique constitue un motif de licenciement immédiat. La violation de cette politique peut également entraîner une infraction à la loi et exposer les personnes concernées à des sanctions pénales ou civiles.

b) Aucun employé ne doit dissimuler des informations aux auditeurs autorisés ou aux organismes de réglementation. Chaque employé doit divulguer, en temps opportun, les informations nécessaires à l’évaluation de la présentation financière de la Société, de la solidité de sa situation financière et de la régularité de son fonctionnement.

c) Aucun paiement ou transfert de fonds ou d’actifs de la Société ne sera effectué s’il n’est pas autorisé, dûment comptabilisé et clairement identifié dans les livres de la Société. De plus, aucun paiement ou transfert de fonds ou d’actifs de la Société ne sera effectué ou approuvé avec l’intention ou l’accord qu’une partie de ce paiement ou transfert sera utilisée autrement que comme spécifié dans les pièces justificatives.

4.5 Contrôles des exportations et sanctions économiques

Bergstrom s’engage à mener ses activités en totale conformité avec toutes les lois applicables en matière de contrôle des exportations et les réglementations en matière de sanctions économiques des pays dans lesquels elle opère, y compris, mais sans s’y limiter, celles administrées par les États-Unis, l’Union européenne, le Royaume-Uni, le Mexique, la Chine et les Nations Unies.

Nous reconnaissons que les contrôles et sanctions à l’exportation sont des outils essentiels pour préserver la sécurité nationale, soutenir la politique étrangère et prévenir la prolifération des armes et autres technologies sensibles. Par conséquent, nous ne participerons à aucune transaction, directe ou indirecte, qui violerait les lois ou sanctions applicables en matière d’exportation.

Nous attendons de toutes les personnes agissant au nom de l’entreprise qu’elles respectent cet engagement et veillent à ce que nos opérations mondiales ne compromettent pas ces valeurs fondamentales.

4.6 Contributions politiques

L’entreprise soutient la participation active au processus politique et encourage ses employés à soutenir les candidats et les enjeux de leur choix.

4.7 Conflit d’intérêts

a) Un conflit d’intérêts est toute circonstance susceptible de mettre en doute la capacité d’un employé à agir en toute objectivité concernant les intérêts de l’entreprise ou toute situation, et qui avantage l’individu au détriment de l’entreprise. Les employés sont tenus de traiter avec les fournisseurs, les clients, les sous-traitants et toute autre personne faisant affaire avec l’entreprise uniquement dans le meilleur intérêt de celle-ci, sans favoritisme ni préférence fondés sur des considérations personnelles. Éviter l’apparence d’un conflit peut être tout aussi important que d’éviter un conflit réel.

b) Les relations impliquant la famille immédiate ou un proche d’un employé peuvent être pertinentes. On entend par « famille immédiate » ou « proche » les personnes suivantes : parents, conjoint(e), frère(s), sœur(s), fils(s), fille(s), oncle(s), tante(s), grand(s)-parent(s), beaux-parents (mère, père, sœur, beau-frère) et les membres du même foyer. De plus, les relations amoureuses ou autres relations personnelles susceptibles de créer un conflit d’intérêts avec les responsabilités de l’employé chez Bergstrom ou de compromettre les intérêts juridiques ou commerciaux de la Société sont interdites.

c) Afin de prévenir les problèmes de conflits d’intérêts perçus ou réels, la Société se réserve le droit absolu de (1) refuser les candidatures de membres de la famille, (2) restreindre le placement, (3) réaffecter les employés apparentés, (4) modifier le rôle du superviseur ou la chaîne d’autorité, et (5) prendre d’autres précautions raisonnables que la direction juge appropriées.

d) Chaque employé doit signaler tout conflit d’intérêts réel ou potentiel à son représentant local des Ressources Humaines. Si vous agissez en qualité de manager et que vous avez connaissance d’un conflit d’intérêts potentiel, vous devez prendre rapidement des mesures correctives et mener une enquête pour l’atténuer et mettre en œuvre les contrôles compensatoires nécessaires pour garantir le respect continu de la politique. Assurez-vous que les employés comprennent leurs responsabilités continues en vertu de la présente politique.

e) Chaque employé doit s’assurer que tout intérêt financier ou commercial extérieur – qu’il s’agisse d’investissements ou d’exploitation d’entreprises – n’entre pas en conflit avec ses obligations envers la Société.

f) Avant d’accepter un poste de dirigeant ou d’administrateur d’une entreprise extérieure, examinez les avantages et les inconvénients pour la Société, y compris l’apparence de conflits d’intérêts possibles, et examinez vos responsabilités en tant qu’administrateur telles que spécifiées par les lois et règlements.

g) Obtenir l’approbation écrite du directeur financier lors de l’acceptation d’un poste au sein du conseil d’administration d’une entité à but non lucratif, lorsqu’il peut y avoir une relation commerciale de Bergstrom avec l’entité ou une attente de soutien financier ou autre de la part de Bergstrom.

h) Déclarez au directeur financier vos activités extérieures, vos intérêts financiers ou vos relations susceptibles de présenter un conflit d’intérêts (ou une apparence de conflit). Faites ces déclarations par écrit.

Les éléments suivants ne sont pas autorisés :

Accepter un emploi à temps partiel ou un autre poste où vous pourriez être tenté de passer du temps sur ce travail ou ce poste pendant vos heures de travail normales chez Bergstrom ou d’utiliser l’équipement ou le matériel Bergstrom.

Utilisation des informations confidentielles ou exclusives de Bergstrom dans le cadre d’une activité commerciale externe, d’une activité de conseil ou à toute autre fin autre que l’exercice de vos fonctions pour le compte de Bergstrom. (Cette disposition ne diminue en rien vos obligations au titre de la présente politique ni de toute autre restriction relative aux informations confidentielles et exclusives que vous avez signée avec Bergstrom ou l’une de ses filiales.)

Utilisation des installations, de l’équipement, du courrier électronique ou des applications informatiques de Bergstrom pour une entreprise extérieure.

4.8 Égalité des chances en matière d’emploi

Bergstrom considère que chacun a droit à l’égalité des chances et ne pratique aucune discrimination à l’encontre de ses employés ou candidats en raison de leur sexe, de leur origine ethnique, de leur religion, de leur couleur de peau, de leurs croyances, de leur origine nationale, de leur ascendance, de leur état civil, de leur service militaire passé ou présent, de leur handicap, de leur âge, de leur poids, de leur taille ou de toute autre caractéristique protégée par la loi. Chez Bergstrom, toutes les décisions d’embauche sont prises en fonction des besoins de l’entreprise, des exigences du poste et des qualifications individuelles, sans tenir compte des caractéristiques protégées par la loi ni de tout autre motif ou objectif illégal.

4.9 Paiements

En plus des interdictions concernant les paiements inappropriés à destination et en provenance des fonctionnaires du gouvernement et de nos partenaires commerciaux, décrites dans les sections 4.1 et 4.3 de la présente politique d’éthique, les employés ne doivent effectuer aucun paiement en dehors du processus normal de paie ou de comptes créditeurs à un employé ou à un prestataire de services pour le travail effectué.

4.10 Informations commerciales confidentielles et exclusives

a) Les informations concernant les opérations, les activités, la planification, les techniques, le savoir-faire et la situation financière de la Société, à court et à long terme, doivent être gardées confidentielles, sauf autorisation écrite préalable des Ressources humaines.

b) Les informations confidentielles comprennent toute information, sujet ou chose de nature secrète, confidentielle ou non publique liée aux activités de Bergstrom, de ses filiales ou de l’un de ses clients ou fournisseurs, y compris, mais sans s’y limiter, les questions de nature technique (y compris les inventions, formules, programmes informatiques, concepts, développements, contributions, dispositifs, découvertes, logiciels et documentation, procédés ou machines secrets, y compris toutes les améliorations de ceux-ci et le savoir-faire qui s’y rapporte, et les projets de recherche), et les questions de nature commerciale (telles que les informations sur l’identité des clients, les préférences des clients, les contacts des clients, les procédures des clients, les contrats, les formulaires de contrat, les listes de prix, les coûts, les bénéfices, les informations fiscales, les dossiers financiers, les méthodes de publicité, les fournisseurs, les fournisseurs potentiels et les employés, et les plans de développement ultérieur) et d’autres informations qui ne sont généralement pas accessibles au public.

c) Ces informations confidentielles sont exclusives et toute divulgation non autorisée sera considérée comme une perte de propriété privée et une infraction grave. Par conséquent, les informations commerciales confidentielles relatives à la Société et à ses filiales et sociétés affiliées doivent être conservées en toute sécurité, utilisées uniquement dans le cadre autorisé par la Société et ne doivent pas être communiquées à des tiers non autorisés ni utilisées à des fins d’intérêt personnel ou de profit. De plus, cette exigence de confidentialité demeure en vigueur même après la fin du contrat de travail. En cas de violation de cette exigence de confidentialité après la cessation du contrat de travail, volontaire ou involontaire, la Société peut prendre des mesures pour faire respecter cette politique, y compris demander une injonction et/ou des dommages et intérêts, le cas échéant. d) Voici quelques exemples[1] d’informations concernant la Société, qu’elles soient orales, écrites, contenues dans un logiciel ou sous toute autre forme, qui sont confidentielles :

• • Plans d’affaires proposés ou avancés ;
  • Bénéfices projetés, changements importants de gestion ou d’organisation, acquisitions ou coentreprises et toute autre information susceptible d’affecter ce qui précède ;
  • Informations relatives aux solutions de services stratégiques ou à la conception et au développement de services ou à la formation ;
  • Logiciels et systèmes informatiques développés par, pour ou propres à l’activité de la Société ;
    
    
  • Listes de clients et de membres, contrats et autres informations ;
  • Organigrammes, listes d’employés, listes d’adresses ;
  • Informations sur les clients potentiels ;
    
    
  • Plans, méthodes ou stratégies de publicité, de marketing ou de tarification ;
    
    
  • Structures de coûts;
    
    
  • Informations financières;
    
    
  • Toutes les analyses, compilations, études ou autres documents, préparés ou non par l’employé, qui contiennent ou reflètent d’une autre manière des informations confidentielles.
    
    

e) Voici quelques facteurs que vous pouvez prendre en compte pour déterminer si des informations peuvent être exclusives :

• • Révèle-t-il des stratégies marketing, des décisions ou une évaluation du marché ?
    
    
  • S’agit-il d’informations techniques que nous souhaiterions peut-être publier dans le cadre d’accords de licence ?
    
    
  • Est-ce que cela a un rapport avec des projets futurs ?
    
    
  • S’agit-il d’informations extraites d’un autre document de la société contenant des informations exclusives ?
    
    
  • Contient-il quelque chose en rapport avec des logiciels ou des programmes informatiques ?
  • Cela serait-il utile à d’autres ?
  • Le développement a-t-il été coûteux ?
    
    
  • L’information est-elle préliminaire, spéculative, sujette à changement ou à interprétation ?
    
    
  • Est-ce que cela fait référence à de la documentation et à de l’équipement qui ne sont pas disponibles pour les autres ?
  • Contient-il des informations relatives aux clients et à leurs comptes, aux données du personnel des employés, aux dossiers de santé des employés, aux informations sur les actionnaires ou aux recommandations ou projections financières ?
  • Bien que ces considérations ne soient pas les seules, si vous répondez « oui » à l’une des questions ci-dessus, vous ne devez pas communiquer ces informations à des sources externes et le document doit être étiqueté avec la mention « information exclusive » appropriée. Toute demande de ce type d’informations doit être adressée au service juridique.
  • Pour toute question relative aux activités de la Société, un employé ne peut comparaître comme témoin, donner un témoignage ou signer une déclaration défendant une position à la demande de parties extérieures, sauf si la loi l’exige, ou faire du lobbying devant un organisme gouvernemental, législatif, judiciaire ou administratif sans l’approbation préalable spécifique du président et chef de la direction.
    
    
  • Toute demande de discours, d’articles de journaux ou de magazines, d’interviews ou de commentaires doit être adressée aux Ressources humaines. Toute demande de commentaires à un fonctionnaire ou à un organisme gouvernemental doit être adressée aux Ressources humaines.
    
    

f) Chaque employé doit se protéger contre toute divulgation non autorisée des informations confidentielles auxquelles il a accès. L’accès en soi ne confère jamais le privilège de divulguer ces informations sans l’autorisation appropriée des Ressources humaines. De plus, les employés doivent s’abstenir de discuter d’informations confidentielles avec des connaissances ou des associés.

g) En cas de cessation d’emploi ou de toute autre relation contractuelle avec la Société, pour quelque raison que ce soit, volontaire ou involontaire, l’employé doit remettre rapidement à la Société tous les manuels, lettres, notes, dessins, photographies, rapports, enregistrements, courriels et autres documents, y compris toutes les copies, contenant des informations confidentielles.

4.11 Marques, droits d’auteur, inventions et identité d’entreprise

a) Chaque employé reconnaît qu’il ne dispose d’aucun droit sur aucun produit, invention ou procédé de nature exclusive, qu’il soit breveté, protégé par le droit d’auteur, une marque déposée ou sous licence. De plus, il doit se protéger contre toute utilisation abusive des produits de la Société par des tiers.

b) La Société s’abstiendra de revendiquer des droits sur l’invention, la création ou toute autre activité sous licence d’un employé que l’employé a créée ou développée uniquement pendant son temps libre, et non dans les locaux de la Société, sans utiliser les ressources de la Société et sans rapport avec le travail de l’employé pour la Société.

c) Les employés doivent respecter les informations exclusives et la propriété d’autres sociétés, y compris, mais sans s’y limiter, les brevets, les marques déposées et les documents protégés par le droit d’auteur.

4.12 Divulgation d’informations

L’entreprise s’engage à faire preuve de transparence, d’honnêteté et d’intégrité dans toutes ses communications. Nous reconnaissons qu’une divulgation précise et opportune des informations est essentielle pour préserver la confiance de nos parties prenantes, respecter nos obligations légales et protéger notre réputation.

Nous nous engageons à garantir que toutes les divulgations, qu’elles soient adressées aux régulateurs, aux investisseurs, aux employés, aux clients ou au public, sont véridiques, complètes et effectuées conformément aux lois, réglementations et politiques de l’entreprise en vigueur.

Les principes clés sont les suivants :

• • Exactitude et honnêteté : Toutes les informations divulguées par l’entreprise doivent être exactes, complètes et non trompeuses. Nous interdisons toute omission ou déformation intentionnelle de faits importants dans toute communication interne ou externe.
    
    
  • Divulgations en temps opportun : Les divulgations doivent être effectuées rapidement, de manière appropriée et dès que possible, en particulier lorsque la loi l’exige, pour répondre aux obligations de conformité ou en réponse aux exigences réglementaires.
  • Conformité aux exigences légales et réglementaires : Nous nous conformerons à toutes les lois, réglementations et normes industrielles applicables régissant la divulgation d’informations financières, opérationnelles et autres informations importantes.
  • Informations confidentielles et exclusives : Bien que nous soyons engagés en faveur de la transparence, nous respectons également la nécessité de protéger les informations sensibles, confidentielles et exclusives (voir section 4.10). Les divulgations seront effectuées en tenant compte des protections juridiques et des intérêts concurrentiels.
  • Porte-paroles autorisés : Seules les personnes désignées sont autorisées à faire des déclarations publiques officielles ou à divulguer des informations au nom de Bergstrom. Toute communication non autorisée d’informations sur l’entreprise peut entraîner des sanctions disciplinaires.
    
    
  • Rapports financiers : Les informations financières doivent être préparées conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) ou à d’autres normes pertinentes et examinées au moyen de contrôles internes appropriés pour garantir l’exactitude et la cohérence, voir également la section 4.4.
  • Signalement des préoccupations : Conformément aux articles 4.15 et 4.16 de la présente politique, les employés sont encouragés à signaler toute préoccupation concernant une divulgation inappropriée ou un manquement à la divulgation des informations requises. Les signalements seront traités de manière confidentielle, feront l’objet d’une enquête rapide et sans crainte de représailles.
    
    

4.13 Accès et utilisation d’Internet/Intranet

L’entreprise met à la disposition de ses employés du matériel informatique et/ou un accès à des réseaux, notamment à Internet, selon leurs besoins professionnels. Ces équipements informatiques et cet accès à Internet permettent à l’entreprise d’atteindre ses objectifs : fournir des produits et une assistance à ses clients, faciliter la communication avec ses collègues, clients, fournisseurs et commerciaux, et promouvoir ses produits et services à l’international.

Votre utilisation de l’équipement informatique et de l’accès en ligne à la Société est soumise à la Politique informatique de la Société.

4.14 Alcool et drogues illicites

L’alcool et les drogues illicites n’ont pas leur place sur le lieu de travail et ne sont pas compatibles avec un environnement de travail sûr et productif. Il est interdit aux employés de consommer de l’alcool ou d’utiliser, de posséder ou de distribuer des drogues illicites pendant qu’ils travaillent ou utilisent des équipements Bergstrom (y compris les véhicules de l’entreprise).

Si de l’alcool est servi lors d’un événement professionnel ou d’une réception, les employés ayant l’âge légal pour consommer de l’alcool peuvent choisir de ne pas boire ou de consommer avec modération en limitant leur consommation. En fin de compte, les employés ne doivent jamais mettre en danger leur sécurité ou celle d’autrui après avoir consommé de l’alcool, et leur comportement ne doit pas être source d’embarras pour eux-mêmes, les autres ou l’entreprise.

4.15 Porte ouverte

L’approche « Porte ouverte » de l’entreprise est conçue pour soutenir davantage cette politique d’éthique en garantissant que nos employés disposent d’un canal de communication ouvert avec leur direction et la haute direction de l’entreprise lorsqu’ils ont une question, une préoccupation ou une plainte concernant tout aspect de leur relation de travail avec l’entreprise.

L’objectif de cette approche « Porte ouverte » est de garantir que les préoccupations des employés soient traitées rapidement et objectivement. Il est bien entendu que le recours à cette approche n’aboutira pas toujours aux résultats escomptés. Cependant, elle offre aux employés la possibilité de faire part de leurs préoccupations à leur direction locale et, si nécessaire, à la direction générale de l’entreprise. Les employés qui utilisent cette approche sont assurés de ne subir aucune représailles.

Lorsqu’ils utilisent Open Door, les employés doivent s’adresser à leur responsable dès qu’une préoccupation ou une question survient. L’expérience montre qu’une communication ouverte et directe entre l’employé et la direction est le meilleur moyen de résoudre les questions, les inquiétudes et les malentendus.

Si l’employé et son supérieur immédiat ne parviennent pas à résoudre le problème, le supérieur aidera l’employé à le résoudre auprès de la direction de l’établissement. Si le problème persiste, le représentant local des ressources humaines aidera l’employé à saisir la prochaine porte ouverte au niveau de l’entreprise.

Bien qu’il soit fortement recommandé aux employés de s’adresser d’abord à leur direction locale, il peut arriver que vous préfériez ne pas le faire ou que vous ne soyez pas satisfait de la réponse de votre direction. Dans ce cas, nous vous encourageons à contacter votre représentant des ressources humaines local.

4.16 Dénonciateur

Un lanceur d’alerte, tel que défini par la présente politique, est un employé de Bergstrom qui signale une activité qu’il considère comme illégale ou malhonnête à un membre de l’autorité mentionné dans la présente section. Le lanceur d’alerte n’est pas tenu d’enquêter sur l’activité ni de déterminer les fautes ou les mesures correctives ; ces responsabilités incombent aux responsables de la direction concernés.

Des exemples d’activités illégales ou malhonnêtes sont les violations des lois fédérales, étatiques ou locales ; la facturation de services non exécutés ou de biens non livrés ; et d’autres rapports financiers frauduleux.

Si un employé a connaissance ou craint une activité frauduleuse illégale ou malhonnête, il doit contacter son supérieur immédiat, les Ressources humaines ou la haute direction. Il doit faire preuve de discernement afin d’éviter toute allégation sans fondement.

La protection des lanceurs d’alerte s’étend à deux domaines importants : la confidentialité et la lutte contre les représailles. Dans la mesure du possible, la confidentialité du lanceur d’alerte sera préservée. Cependant, il peut être nécessaire de divulguer son identité pour mener une enquête approfondie, se conformer à la loi et garantir aux personnes accusées leurs droits de défense. Bergstrom n’exercera aucune mesure de rétorsion à l’encontre d’un lanceur d’alerte. Cela inclut, sans s’y limiter, la protection contre les représailles sous forme de mesures défavorables à l’emploi, telles qu’un licenciement, une baisse de rémunération, des affectations de travail inadéquates et des menaces de violence physique. Tout lanceur d’alerte qui estime faire l’objet de représailles doit contacter immédiatement le service des Ressources Humaines. Le droit d’un lanceur d’alerte à la protection contre les représailles ne comprend pas l’immunité pour toute faute personnelle alléguée et faisant l’objet d’une enquête.

4.17 Violations

En raison de l’importance de ces politiques, les employés qui enfreignent ces politiques ou signalent intentionnellement un acte répréhensible s’exposent à des mesures disciplinaires appropriées pouvant aller jusqu’au licenciement. Si vous pensez qu’une violation de cette politique d’éthique a été commise ou est susceptible de l’être, veuillez en informer votre responsable, votre représentant local des ressources humaines, votre vice-président des ressources humaines ou votre directeur financier. Si un employé a besoin de conseils plus spécifiques, il doit s’adresser au vice-président des ressources humaines pour obtenir des éclaircissements et des directives.

Il incombe à tous les responsables de veiller au respect, au sein de Bergstrom et de ses filiales, des normes de conduite imposées par la présente Politique d’éthique. Chaque responsable des Ressources humaines est responsable de la diffusion appropriée de la Politique d’éthique, de la diffusion des directives et de la garantie de leur parfaite compréhension et de leur respect.

Canaux de signalement

Les particuliers peuvent signaler les violations par divers canaux, tels que :

• 
  Signaler des préoccupations au représentant local des ressources humaines
  
  
• Courriel : Ethics@dimgrey-goat-433611.hostingersite.com
• Téléphone (États-Unis) : 1 815 873 4618

[1] Cette liste n’est pas exhaustive, mais donne simplement quelques exemples de types d’informations clairement confidentielles afin d’aider la personne à évaluer ce qui constitue une information confidentielle ou exclusive. Si une personne doute du caractère confidentiel ou exclusif d’une information, elle doit la traiter comme telle jusqu’à ce qu’elle ait eu la possibilité de l’examiner et d’obtenir l’autorisation écrite des Ressources humaines ou du Conseiller juridique de la traiter comme non confidentielle ou exclusive.